凯盛科技股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
2018 年 5 月
凯盛科技股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
会议时间：2018 年 5 月 11 日 14:00
会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室
主 持 人：董事长 夏宁先生
顺 序 议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、审议各项议案
1、董事会工作报告
2、监事会工作报告
3、2017 年度财务决算
4、2017 年度利润分配方案
5、2017 年度报告和报告摘要
6、2017 年度独立董事述职报告
7、关于 2018 年持续关联交易的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
9、关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的对应股份并注销
的议案
10、关于计提资产减值准备的议案
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）
六、投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
凯盛科技股份有限公司
2017 年年度股东大会文件目录
1、董事会工作报告1
2、监事会工作报告7
3、2017 年度财务决算9
4、2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案11
5、2017 年度报告和报告摘要12
6、2017 年度独立董事述职报告13
7、关于 2018 年持续关联交易的议案17
8、关于修订《公司章程》的议案20
9、关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的对应股份并注销的议案23
10、关于计提资产减值准备的议案29
董事会工作报告
各位股东：
2017 年，凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真履行股东大会
赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将董事会工作
汇报如下：
一、2017 年度公司经营情况
2017 年，国内外经济形势错综复杂，氧化锆行业在经历了几年的低迷期后，迎
来了初步回暖，而电子信息显示方面，在全球智能手机市场趋于饱和、销量增速放
缓的背景下，市场竞争加剧。面对复杂多变的市场环境，公司聚焦主业发展，努力
在抓好当期业务的同时，按照“提质增效、转型升级”的发展战略，投放自主研发
的新产品，投资手机触控显示模组、3D 玻璃盖板等新项目，丰富公司产品种类，提
升产品档次，进一步增强抗风险能力，做实主业，巩固企业发展根基。报告期，公
司实现营业收入 354,704.87 万元，同比增长 14.18％；营业利润 1，739.96 万元，
同比下降 74.05％；实现利润总额 12,616.82 万元,同比下降 5.31％,净利润
10,440.52 万元，同比增长 4.05％；归属于母公司股东的净利润 7,741.07 万元，
比上年同期增长 2.43％。
主要经营业务情况
新材料业务方面：
报告期电熔氧化锆市场回暖，原材料采购价格及产成品价格均有上涨，中恒公
司积极把握市场机遇，精心布局，加大研发，持续保持市场份额全球第一的龙头位
置。
硅基院本年度进行生产线改造，有效的提高了生产效率和产品规模，实现扭亏
为盈。
中创电子在新建项目建成投产后，积极开拓市场，截止目前稳定锆、CMP 抛
光粉销售良好。钛酸钡产线工艺参数不断优化，产品质量稳步提高，2018 年有望逐
步放量，形成新的利润增长点。
电子信息显示方面：
国显科技在原有联想、宏碁、华硕等品牌客户的基础上，积极开拓亚马逊、华
为、三星、沃尔玛等国际品牌客户，已挤身国内液晶显示模组行业第一阵营。2017
年，在平板市场总体需求萎缩的大形势下，通过艰苦的努力，依靠在中大尺寸产品
上的优势，销售业绩保持增长。
方兴光电的 ITO 柔性镀膜产品市场竞争激烈，为了开拓新客户，报告期采取降
价策略，销售利润相比去年有所降低。本年度加大了 A 品客户的开发和导入，为
2018 年 A 品市场的销售打下良好的基础。
ITO 导电膜玻璃巿场由于下游 TN，STN 型 LCD 液晶显示屏市场趋于饱和,价
格竞争激烈，而上游原材料受国家产能调配，加强环保等因素影响，价格一路上扬，
特别是玻璃基板，涨价幅度较大，因此，今年虽然实现了销售量的增长，但总体出
现亏损。
手机盖板业务自 2016 年进入市场，目前已进入华为、小米的供应链，随着 3D
盖板技术研发及后续项目投产，公司将逐步在生产规模、产品质量和客户档次上得
到提升，通过建立竞争优势，逐步扩大市场占有率。
本部触摸屏业务方面，由于手机触摸屏市场全部被薄膜触摸屏、ONCELL，
INCELL 所占据，玻璃手机触摸屏市场严重萎缩；平板电脑市场减产，玻璃触摸屏
也相应减少市场份额；玻璃类 OGS 仅在工控、车载市场尚有存在，但比例不大。
本年度 TP 业务销售同比下降，仍然亏损。
减薄事业部围绕稳价、降本、收款、压库、提质增效开展工作，大力研发 “三
新技术”，着力于高端客户，市场占有率不断提升，盈利较去年有较大提升。
报告期，公司积极进行资源的优化整合。收购了华益公司少数股东股权及池州
中光电科技有限公司 100％股权，吸收合并了华洋公司和淮景建材，出售了莆辉方
显的股权。调整了公司的组织架构，成立了新材料、光电显示、光电材料三大事业
部，整合、优化组织职能，通过实践事业部运营方式，实现生产、技术、销售一体
化，快速回应市场对产品、应用、技术的需求，加快技术升级、设备优化改造，从
而带动关联业务均衡发展，持续提升组织竞争能力。
2017 年公司继续加大研发投入，夯实发展基础。新材料方面，自主研发的高纯
超细氧化锆本年度已量产，产品供不应求；化学机械抛光粉投产后，市场反应较好，
下一步计划扩产，该产品的研发成功拓宽了公司产品在电子信息领域的应用。电子
信息显示方面，薄化业务以省级技术中心——安徽省显示玻璃薄化工程技术研究中
心为依托，大力研发大板减薄、OLED 单面减薄、超薄减薄“三新技术”；模组业务
全面推广全面显、裸眼 3D、滤蓝光护眼等新技术，开发手机模组、智能家居显示模
组、机器人显示模组。公司目前累计拥有专利 181 项，其中发明专利 22 项，实用
新型专利 156 项，软件著作权 3 项。2017 年公司新申请专利共 72 项，其中新申请
发明专利 29 项，新申请实用新型专利 43 项。
2017 年公司获批国家科技进步二等奖、安徽省科技进步二等奖、省级专精特新
企业、安徽省制造业与互联网融合发展试点示范企业；获中国建材技术革新一等奖，
获得安徽省新产品 1 项、高新技术产品 2 项。
二、董事会会议召开情况
2017 年董事会认真履行工作职责，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议
12 次，具体情况如下：
1、2017 年 1 月 5 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子
公司预提供担保的议案》《关于控股子公司投资建设触控一体化模组生产线的议案》
《关于收购华益公司少数股东股权的议案》《关于召开 2017 年第一次临时股东大会
的议案》。
2、2017 年 2 月 3 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止
重大资产重组的议案》《关于延长对凯盛洛阳担保期限的议案》《关于召开 2017 年
第二次临时股东大会的议案》。
3、2017 年 2 月 26 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让
莆辉方显光电子有限公司股权的议案》。
4、2017 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《董事会工
作报告》《总经理工作报告》《2016 年度财务决算》《2016 年度利润分配及资本公积
转增股本预案》《2016 年度报告和报告摘要》《2016 年度内部控制自我评价报告》
《2016 年度内部控制审计报告》《2016 年度独立董事述职报告》《关于召开 2016 年
年度股东大会的议案》。
5、2017 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司 2017
年第一季度报告全文和正文》。
6、2017 年 5 月 17 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于中恒
公司吸收合并华洋公司的议案》。
7、2017 年 8 月 24 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《公司 2017
年半年度报告全文和摘要》《于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于
调整公司组织架构的议案》《关于修订<高级管理人员薪酬制度>的议案》《关于续聘
会计师事务所的议案》《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
8、2017 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《公司 2017
年第三季度报告全文和正文》《关于关联交易的议案》。
9、2017 年 11 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于投
资建设年产 5000 万片手机触控显示模组生产线项目的议案》《关于收购池州中光电
科技有限公司 100％股权的关联交易的议案》《关于投资建设 3D 玻璃盖板生产线的
议案》《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》。
10、2017 年 12 月 21 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于选
举夏宁先生为董事长的议案》 《关于调整董事会下设专门委员会委员的议案》《关
于增补解长青先生为董事的议案》《关于增补王伟先生为董事的议案》《关于聘任王
伟先生为副总经理的议案》《关于聘任黄晓婷女士为副总经理的议案》《关于向下属
公司出租减薄生产线及相关资产的议案》《关于为子公司预提供担保的议案》《关于
召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
11、2017 年 12 月 22 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
受让上海淮景建材销售有限公司少数股东股权并吸收合并的议案》。
12、2017 年 12 月 28 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
投资建设 ITO 导电膜玻璃生产线的议案》《关于投资建设炫彩曲面手机盖板生产线
的议案》《关于持续关联交易超出预计的议案》《关于召开 2018 年第二次临时股东
大会的议案》。
本年度内，公司董事会除召开以上 12 次会议以外，还组织召开了 5 次审计委
员会会议、1 次提名委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议，年报审计沟通见面
会 2 次，审议了定期报告、董事高管候选人提名、修订《高级管理人员薪酬制度》、
对高级管理人员进行考评、确认高管薪酬等事项。
三、董事会履行股东大会决议情况
2017 年公司共召开 5 次股东大会，审议批准了对子公司预提供担保、延长担保
期限、利润分配方案、变更注册资本暨修订《公司章程》、修订《高管薪酬制度》、
投资建设生产线项目等重大事项。至 2017 年末，股东大会决议执行情况主要如下：
1、根据公司 2017 年第一次、第二次临时股东大会决议，为控股子公司生产经
营所需贷款提供担保。
2、根据公司 2016 年度股东大会决议于 2017 年 6 月办理实施了分红增股事宜。
3、根据公司 2017 年第三次临时股东大会的决议，变更了公司的注册资本，修
订了《公司章程》，按修订后的《高级管理人员薪酬制度》的规定考核确定高管人
员薪酬，续聘了会计师事务所。
4、根据公司 2017 年第四次临时股东大会的决议，投资兴建年产 5000 万片手
机触控显示模组生产线。
四、董事会重点工作回顾
1、为进一步增强盈利能力，夯实效益基础，全面推进“提质增效，转型升级”
的发展战略，报告期公司董事会科学决策，先后批准了蚌埠国显共同投资建设年产
5000 万片手机触控显示模组生产线项目、深圳国显的触控一体化模组生产线项目、
凯盛池州的 3D 玻璃盖板生产线的项目、凯盛洛阳的 ITO 导电膜玻璃生产线项目和
炫彩曲面手机盖板生产线项目，总投资近 8 亿元，以期做实主业，巩固企业发展根
基。
2、进一步优化整合，以提高公司发展的质量和效益。报告期收购了华益公司
少数股权，为后续子公司的提级做好准备；处置了莆辉方显公司股权，以及吸收合
并上海淮景公司，完成了中恒公司吸收合并华洋公司的相关审批程序，进一步精简
机构，专注主业发展；收购了池州中光电公司 100%股权，加快池州地区的投资建
设。
3、持续推进公司治理工作，进一步提升公司治理的规范化水平。公司董事会
严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性
和有效性。报告期公司修订了《公司章程》、《高级管理人员薪酬制度》；调整了公
司的组织架构，成立了新材料、光电显示、光电材料三大事业部；积极安排董、监、
高参加证监会、上交所、上市公司协会等组织的各项培训，并自行组织培训，及时
了解证券市场的最新动向和法律法规，增加违规案例的学习，防范违规风险，促进
公司规范运作。
4、严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，认真自觉履
行信息披露义务，2017 年公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披
露相关文件，共披露定期报告 4 份，临时公告 58 份，上网文件 106 份。公司信息
披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、高度重视投资者关系管理工作，通过现场调研、投资者服务热线、投资者
邮箱、投资者互动平台、投资者说明会等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通。
合理、妥善地安排投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场参观、座谈、调研等接
待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。全面采用现场会议和网络投票相结合
的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决
策，力求维护与投资者的顺畅关系，树立良好的资本市场形象。
五、对公司未来发展的展望
2018 年国家将继续坚持“稳中求进”工作总基调，并持续推进供给侧结构性改
革，国内经济正在经历一个结构深度调整，在这新旧动力交替的关键时期，也是公
司战略转型升级的关键一年，公司董事会将全力推进新项目建设，加大研发和技术
改造力度，促进管理提升，提高质量效益，带领公司广大干部职工坚定信念，团结
一致，扎实工作，为将公司打造成具有国际竞争力的一流企业而努力奋斗。
请各位股东审议。
监事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行自身职责,通过出
席股东大会、列席董事会会议、定期检查公司依法运作及财务情况等方式，积极有
效的开展工作，对公司财务、公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行
了监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2017 年度监事会主要工作情况报告
如下:
一、监事会的工作情况
报告期内,公司监事会共召开了 5 次会议,会议的召开与表决程序符合《公司
法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
1、2017 年 2 月 3 日公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于终
止重大资产重组的议案》。 有关决议公告于 2017 年 2 月 7 日对外披露。
2、2017 年 3 月 29 日公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《监事
会工作报告》、《公司 2016 年年度报告和报告摘要》、《公司 2016 年度内部控制自我
评价报告》。 有关决议公告于 2017 年 3 月 31 日对外披露。
3、2017 年 4 月 27 日公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《公司 2017
年第一季度报告全文和正文》。
4、2017 年 8 月 24 日公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过《公司 2017
年半年度报告全文和摘要》、《关于续聘会计师事务所的议案》。 有关决议公告于
2017 年 8 月 26 日对外披露。
5、2017 年 10 月 30 日公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《公司
2017 年三季度报告全文和正文》。
二、公司依法运作情况
2017 年度,公司监事会依法对公司运作情况进行了监督,认为公司股东大会、
董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度
的规定,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求,有关决议的内容合法
有效,未发现公司有违法违规的经营行为。
公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定,忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在
执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的
行为。
三、检查公司财务情况
监事会对报告期内的公司财务进行了监督,认为公司财务制度健全,财务运行
状况良好,公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执
行。会计无重大遗漏和虚假记载,未发现有违规违纪问题。报告期内,立信会计师事
务所出具了无保留意见的 2017 年度审计报告,该审计报告真实、客观地反映了公司
的财务状况和经营成果。
四、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用事项。
五、公司收购、出售资产情况
2017 年公司收购了安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司 2.81%国有股权，将
华益公司变为我公司的全资子公司；收购了池州中光电科技有限公司 100%股权；
无偿受让了上海海景建材销售有限公司的少数股东股权；出售了持有的莆田市莆辉
方显光电子有限公司 21.10%的股权 ，上述收购及出售审批程序合法有效，没有发
现内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
六、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为
公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害
公司和关联股东利益的行为。
七、内部控制评价报告
董事会出具的《2017 年度内部控制评价报告》真实、完整的反映了公司内部
控制的实际情况，经审阅对该报告无异议。公司已经建立了较为完善的内部控制体
系，内部控制制度健全。公司内部控制构架与现有公司构架是相适应的，执行是有
效的。
2018 年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，
勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，扎实做好各项工作，以促进
公司规范健康发展。
请各位股东审议。
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东：
受公司董事会的委托，现将经立信会计师事务所审计通过的 2017 年度财务决
算执行情况报告如下：
（一）2017 年度主要财务指标完成情况
1、2017 年度共实现营业收入 354,704.87 万元，上年同期为 310,664.52 万元，
同比增加 44,040.35 万元，上升幅度为 14.18％。
2、2017 年度营业成本为 302,068.71 万元，上年同期为 260，999.46 万元，同
比增加 41,069.25 万元，上升幅度为 15.74％。
3、2017 年度税金及附加 2,205.40 万元，上年同期为 986.65 万元，同比增加
1,218.75 万元，上升幅度为 123.52％，主要是重分类调整所致。
4、2017 年度销售费用支出为 8,856.71 万元，上年同期为 8,154.52 万元，同
比增加 702.19 万元，上升幅度为 8.61％，主要是运费和职工薪酬增加所致。
5、2017 年度管理费用支出数为 26,141.90 万元，上年同期为 23,248.87 万元，
同比增加 2,893.03 万元，上升幅度为 12.44％，主要是职工薪酬和无形资产摊销增
加所致。
6、2017 年度财务费用支出数为 8,346.50 万元，上年同期为 6,294.73 万元，
同比增加 2,051.77 万元，增长幅度为 32.60％, 主要是利息支出增加所致。
7、2017 年度提取资产减值损失为 7,053.32 万元，上年同期为 4,274.45 万元，
同比增加 2,778.87 万元，增长幅度为 65.01%。
8、2017 年度实现营业利润为 1,739.96 万元，上年同期为 6,705.84 万元，同
比减少 4,965.88 万元，下降幅度为 74.05%。
9、2017 年度实现营业外收入为 11,134.24 万元，上年同期为 6,766.64 万元，
同比增加 4,367.60 万元，上升幅度为 64.55％。
10、2017 年度营业外支出为 257.38 万元，上年同期为 148.45 万元，同比增加
108.93 万元，上升幅度为 73.38％。
11、2017 年度实现利润总额 12,616.82 万元，上年同期为 13,324.03 万元，
同比减少 707.21 万元，下降幅度为 5.31％。
12、2017 年度所得税支出数为 2,176.30 万元，上年同期为 3,289.73 万元，
同比减少 1,113.43 万元，下降幅度为 33.85%。
13、2017 年度实现净利润为 10,440.52 万元，上年同期为 10,034.29 万元，同
比增加 406.23 万元，上升幅度为 4.05％。
14、2017 年度归属于母公司的净利润为 7,741.07 万元，上年同期为 7,557.59
万元，同比增加 183.48 万元，上升幅度为 2.43％。
15、2017 年度少数股东损益为 2,699.46 万元，上年同期为 2,476.71 万元，同
比增加 222.75 万元，上升幅度为 8.99％。
（二）2017 年度其他财务指标完成情况
1、资产负债率
2017 年度公司的资产负债率为 51.97％，上年同期为 49.51%，同比增长 2.46
个百分点。
2、每股收益
2017 年度公司加权平均每股收益为 0.1009 元，上年同期为 0.0985 元，增长
0.0024 元，上升幅度为 2.44%。
3、净资产收益率
2017 年度公司加权平均的净资产收益率为 3.26%，上年同期为 3.29％。
4、每股净资产
2017 年度归属上市公司股东的每股净资产 3.09 元，上年同期为 6.09 元，每股
净资产减少 3 元，同比下降 49.26％。
请各位股东审议。
2017 年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所审计，公司 2017 年度母公司财务报表实现净利润为
-47,389,492.43 元，加上年初未分配利润 46,524,279.63 元，减当年利润分配
38,352,478.60 元，期末可供投资者分配的未分配利润为-39,217,691.40 元，本年
度不提取盈余公积。母公司财务报表资本公积期末数为 975,742,488.33 元。
因 2017 年度末母公司未分配利润为负，公司董事会经研究 2017 年度拟不进行
利润分配，也不进行公积金转增股本。
请各位股东审议。
公司 2017 年年度报告和报告摘要
各位股东：
公司 2017 年年度报告和报告摘要经第六届董事会第二十四次会议审议通过，
于 2018 年 4 月 20 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及《中国证
券报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定 ，我们作为
凯盛科技股份有限公司的独立董事，现将 2017 年度履行独立董事职责的情况汇报
如下：
一、独立董事的基本情况
束安俊先生，1954 年生，中共党员，硕士研究生。历任中国银行五河支行行长、
中国银行滁州分行副行长、中国银行蚌埠分行副行长等职务；兼安徽财经大学金融
学院硕士生导师；著有《商业银行中间业务指导》、《中国金融改革与发展论》二书。
张中新先生，1968 年生，中国民主建国会会员，本科，律师。曾任蚌埠珠城律
师事务所律师、蚌埠市律师协会理事、蚌埠市律师协会副秘书长。现任安徽淮河律
师事务所副主任，安徽省律师协会实习考核委员会委员。获第二届珠城优秀律师。
程昔武先生，1970 年生，中共党员，会计学博士，安徽财经大学教授。历任安
徽财经大学会计助教、讲师、副教授、教授。发表会计学专业论文 40 余篇、出版
专著 1 部、主编专业教材 5 部，获财政部和中国会计学会优秀论文三等奖 1 项，获
安徽省教学研究项目二等奖 1 项。
我们作为公司独立董事，均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了
独立董事任职资格证书。我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 委托 缺席 出席股东大会
董事会次数 出席 的次数
程昔武 12 12 0 0
张中新 12 12 0 0
束安俊 12 12 0 0
（二）董事会专门委员会会议情况
报告期内，董事会审计委员会召开了 5 次会议，薪酬与绩效委员会召开了 3 次
会议，提名委员会召开了 1 次会议。我们本人作为董事会专门委员会委员，均亲自
出席会议，就会议所议事项进行了审议，对相关事项表示意见，同意并提交董事会
审议。
（三）现场考察及公司配合工作情况
我们在公司召开现场董事会和股东大会会议期间，对公司进行实地考察，及时
获知公司生产经营情况和各类重大事项的进展情况，公司董事长、总经理、董事会
秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持了良好的沟通，各相关工作人员也积
极配合我们的工作，使我们能全面深入了解公司的生产经营情况。
在公司历次会议召开前，我们就待审议事项与管理层进行了充分的沟通和交
流。会议召开时，亦进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专
业知识和经验做出独立表决判断，严肃履行独立董事职责，维护公司和广大股东利
益。报告期内，没有对公司董事会审议的议案及公司其它重大事项提出过异议的情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年度，我们对以下关联交易事项发表了独立意见：
1、对华益公司接受委托为中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司“高性能
DLC 膜技术研究”项目和“极薄玻璃镀膜技术研发”项目开展研发工作的关联交
易事项发表独立意见；
2、对《关于持续关联交易超出预计的议案》发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年度，我们对对外担保情况发表了相关独立意见：
1、对 2016 年度对外担保情况发表了专项意见；
2、对凯盛科技为子公司预提供担保发表了独立意见。
报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017 年 12 月，召开提名委员会会议，审议了对解长青先生董事候选人任职资
格和条件的审查；对王伟先生董事候选人、副总经理候选人任职资格和条件的审查；
对黄晓婷女士副总经理候选人任职资格和条件的审查，并对以上人选的提名和审核
情况发表了独立意见。
报告期，根据公司经营状况的变化，为了更好地落实年薪制度，对公司《高级
管理人员薪酬制度》进行了修订，增强其可操作性，进一步发挥其激励和约束效力。
我们还制定了《公司高级管理人员薪酬考核实施细则》，对公司高管 2016 年度工作
情况进行了考评，确认了 2016 年度高管的薪酬。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
在公司 2016 年度审计过程中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，我们同意公
司续聘立信会计师事务所为本公司 2017 年度审计机构。
（五）现金分红情况
公司 2016 年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司 2016 年度利润分配及
资本公积转增股本方案，公司于 2017 年 6 月 16 日实施完成了现金分红及转增股本
方案。我们认为：该方案符合《公司章程》既定的现金分红政策，充分考虑了广大
投资者的合理诉求，有利于广大投资者共同分享公司的经营成果和提振投资者对公
司未来经营的信心，以资本公积转增股本有利于提升公司股票的流动性，增强股东
对公司发展的信心。
（六）公司及股东承诺履行情况
经过对公司及控股股东的承诺情况进行核查，2017 年度，公司尚在履行中的承
诺为：
1、2015 年 12 月公司完成发行股份及支付现金购买资产的重大重组事项，在
该次重组的 15 名股票认购对象中，欧木兰等 3 人的股票限售期限为 36 个月，其余
12 人的股票限售期为 12 个月。除欧木兰等 3 人以外的 12 名国显科技原股东持有的
股份已于 2016 年 12 月 11 日限售期满解禁，欧木兰等 3 人认购的股份仍处于限售
期内。目前相关承诺仍在严格履行中，我们将对承诺的履行情况进行持续的监督。
2、在上述重大重组事项中，国显科技公司存在业绩承诺，欧木兰等 7 名补偿
义务人签署了《利润预测补偿协议》， 2015 年度及 2016 年度国显科技均完成了收
购时的业绩承诺。
（七）信息披露的执行情况
2017 年度，公司披露定期报告 4 份，临时公告 58 份，上网文件 106 份。我们
持续关注公司的信息披露工作，进行了有效的监督和核查。公司能严格按照相关法
律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整、及时，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
公司严格执行各项法律法规及公司章程等内部管理制度，报告期内审议通过了
《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》，对公司 2016 年度的内控工作进行了总
结和梳理；审议通过了《关于修订高级管理人员薪酬制度的议案》，有利于调动高
级管理人员工作积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公
司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上
市公司治理规范的要求。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，
我们分别担任主任委员和委员，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法
规及《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的
任职资格。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，就公司高级
管理人员聘任提名、薪酬考核、定期报告、公司经营情况等事项进行了审议和讨论，
对公司规范运作提出了合理建议与意见。
四、总体评价和建议
2017 年，我们严格按照有关法律法规的规定，以认真负责的态度履行职责，与
公司各董事、监事和管理层保持了良好的沟通和交流，按时出席公司董事会等相关
会议，在董事会决策过程中发表了专业意见，做出了独立、客观、公正的判断，促
进了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在新的一年里，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的
沟通与合作，本着诚信、勤勉、审慎、务实的态度，坚持独立、客观、公正的原则，
忠实地履行独立董事职责和义务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有
建设性的意见和建议，以促进公司持续、健康、稳定发展，维护公司和全体股东的
合法权益。
请各位股东审议。
关于 2018 年持续关联交易的议案
各位股东：
公司作为在上海证券交易所上市的公司，需按《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所关联交易实施指引》以及《公司章程》的要求履行关联交易管
理程序。中国建材集团有限公司作为公司实际控制人，旗下公司均为我司的关联方，
依照规定，发生任何交易均构成关联交易，为提高工作效率，现对 2018 年持续关
联交易进行预计及审批。
一、2017 年持续关联交易实际发生额及原预计情况
单位：万元
2017 年预计 2017 年实际
关联交易类别
交易金额上限 交易金额
向关联人购买原材料 23400 1,953.90
向关联人销售产品、商品 2000 1,496.90
向关联人购买机械设备及其他材料 800 362.94
接受关联人提供的工程服务、技术服务 600 2,000.93
注：超出预计的工程服务、技术服务关联交易已单独提交公司董事会及股东大会审议批准。
二、2018 持续关联交易预计金额和类别
单位：万元
2018 年预计交易
关联交易类别 关联方名称
金额上限
向关联人购买原材料、商品 凯盛集团及其下属公司
向关联人销售产品、商品 中国建材集团及其下属公司 2000
向关联人转让研究和开发项目 凯盛集团及其下属公司
接受关联人提供的工程服务、技术服务 中国建材集团及其下属公司 5000
接受关联方提供的贷款、担保、资金代付、
凯盛集团及其下属公司
资金拆借等金融服务
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国建材集团有限公司
注册资本：人民币 619133.86 万元
法定代表人：宋志平
企业住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
主要经营范围：建筑材料及其配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研
究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；
房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资资产经营、与以上业务
相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。
（2）凯盛科技集团有限公司
注册资本：315447.7893 万元
法定代表人：彭寿
企业住所：北京市海淀区紫竹院南路 2 号
经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、
咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产
品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；
新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、
安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、
销售及安装等。
2、与上市公司的关联关系：
中国建材集团有限公司为公司的实际控制人。
凯盛科技集团有限公司系中国建材集团有限公司的一级子公司，为公司的间接
控制人，其通过安徽华光光电材料科技集团有限公司间接持有本公司 21.74％的股
权，通过中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司间接持有本公司 4.37％的股权，
合并持有本公司股权为 26.11％。
3、履约能力分析：
中国建材集团有限公司为国务院国资委控制的中央企业，实力雄厚，资信优良。
凯盛科技集团有限公司是中国建材集团有限公司的“新玻璃、新材料、新能源、新
装备”业务平台，拥有玻璃、水泥、建筑、新能源、新型房屋、环境污染治理的工
程设计、总承包、咨询、监理等甲级资质及对外经营权，产业基地分布国内多个省
份，经营网络遍布世界各地。上述关联公司资信情况好， 2018 年仍将继续保持良
好的发展趋势，可正常履约。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进
行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
公司将按 2018 持续关联交易预计金额和类别表格列示内容，分别与中国建材
集团有限公司、凯盛科技集团有限公司签订框架协议。具体关联交易协议在实际采
购或服务发生时由交易双方另行签订。
本次关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
1、有政府定价的，执行政府定价。
2、无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价
格。
3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基
准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供
服务所发生的成本及合理的利润。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次审议的 2018 年持续关联交易是为了满足公司正常的生产经营、工程建设
需要，是必要、合法的经济行为，其定价原则合理、公允，符合公司长远发展和全
体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营
能力及当期财务状况无不良影响。对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此
类交易而对关联方形成依赖。
请各位股东审议。
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会关于保护中小投资者的要求，结合公司的实际情
况，拟对《公司章程》修订如下：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第七十八条 股东（包 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
括股东代理人）以其所代表 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
的有表决权的股份数额行使 一票表决权。
表决权，每一股份享有一票 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项
表决权。 时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果
公司持有的本公司股份 应当及时公开披露。
没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
不计入出席股东大会有表决 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
董事会、独立董事和符 以征集股东投票权。
合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
征集股东投票权。 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
候选人名单以提案的方式提 式提请股东大会表决。
请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序：董事会、监事会、
股东大会就选举董事、 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名
监事进行表决时，根据本章 董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监
程的规定或者股东大会的决 事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。
议，可以实行累积投票制。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事、
前款所称累积投票制是 监事的，应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
指股东大会选举董事或者监 书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证
事时，每一股份拥有与应选 明、简历和基本情况。如股东会召集人认为资料不足
董事或者监事人数相同的表 时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提
决权，股东拥有的表决权可 名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定和本
以集中使用。董事会应当向 章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。
股东公告候选董事、监事的 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
简历和基本情况。 知，公告临时提案的内容。 董事会、监事会和有权
非职工代表担任的董 提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数的
事 候 选 人 可以由董事 会提 一名。
名，非职工代表担任的监事 股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行
候选人可以由监事会提名， 累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事
上述候选人也可以由持有公 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
司百分之三以上股份的股东 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
单独或联合提名。 者非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选
提名人应向股东会召 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
集人提供董事、监事候选人 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
详细资料，如股东会召集人 事的简历和基本情况。
认为资料不足时，应要求提 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与
名人补足，但不能以此否定 要求如下：
提名人的提名。如召集人发 （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必
现董事、监事候选人不符合 须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在
法 定 和 本 章程规定的 条件 其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数
时，应书面告知提名人及相 目；
关理由。董事、监事候选人 （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过
在股东大会召开之前作出书 了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
面承诺，同意接受提名，承 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有
诺提供的候选人资料真实、 超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；
完整并保证当选后履行法定 （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公
和本章程规定的职责。 布每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当
选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股
东所持表决权的二分之一以上；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人
数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选
人不足应选人数，则应在下次股东大会就所缺名额另
行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的
三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结
束后的二个月以内召开。
请各位股东审议。
关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺
对应股份并注销的议案
各位股东：
由于深圳市国显科技有限公司（以下简称“国显科技”或“标的资产”）未完
成 2017 年业绩承诺，国显科技原股东欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、新余市昌讯投资
发展有限公司、郑琦林、唐铸、欧严拟以持有的凯盛科技公司股份进行业绩补偿，
经计算，上述应补偿股份数量为 3,165,569 股，公司拟以 1 元总价回购补偿股份并
进行注销。
一、重大资产重组情况
公司于 2015 年 5 月 5 日与国显科技原股东欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、新余市
昌讯投资发展有限公司、郑琦林、冯国寅、唐铸、欧严、深圳市创新投资集团有限
公司、深圳市龙岗创新投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市星河投
资有限公司、深圳市中企汇创业投资有限公司、深圳市一德兴业创业投资有限公司、
广州红土科信创业投资有限公司（以下简称“出让方“）签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，公司通过向出让方发行股份和支付现金的方式收购出让方持
有的国显科技 75.58%的股权，该交易构成重大资产重组。
2015 年 11 月 9 日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具的《关于核准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2015]2513 号）。
2015 年 11 月 26 日，标的资产过户的工商变更登记工作完成，并取得了深圳市
市场监督管理局换发的《营业执照》。至此，本公司持有国显科技 75.58%的股权，
国显科技成为公司控股子公司。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2015 年 12 月 11 日出具的《证
券变更登记证明》，公司于 2015 年 12 月 11 日完成了非公开发行新股的证券变更登
记事宜。
二、盈利预测及业绩承诺情况
在上述重大资产重组实施之初，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，本公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、新余市昌讯投资发展有限公司、郑琦林、
唐铸、欧严（以下简称“业绩补偿方”、“乙方”）签订了《利润预测补偿协议》
以及《利润预测补偿协议之补充协议》。业绩补偿方承诺：国显科技每年实现的经
审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，2015 年不低于 7,000
万元、2016 年不低于 8,750 万元、2017 年不低于 10,500 万元。
三、盈利预测实现情况
国显科技 2015～2017 年度的盈利预测、利润承诺实现情况如下：
单位：万元
年度 业绩实现数 盈利预测数 业绩实现差异 业绩实现百分比
2015 年度 7103.87 7000 103.87 101.48%
2016 年度 9379.44 8750 629.44 107.19%
8,234.2
2017 年度 10500 -2,265.80 78.42 %
合计 24,717.51 26250 -1,532.50 94.16 %
四、约定的业绩补偿方案及测算结果
（一）业绩补偿方案
1 利润补偿方式及数额
1.1 补偿金额的确定
1.1.1 利润补偿期间，乙方每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补
偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）
÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
标的资产的交易价格为52,905.0550万元。
1.1.2 上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
1.2 补偿方式
1.2.1 乙方应当先以本次交易中取得的、尚未出售的甲方股份进行补偿。当期
应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额
÷本次交易的股份发行价格。如甲方在承诺期限内实施资本公积金转增
股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份
数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。如甲方在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，
计算方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金
额为准）×当期应补偿股份数量。
上述应补偿股份由甲方以总价1元的价格进行回购并予以注销。如甲方
股东大会不同意注销，乙方补偿的股份将无偿赠予甲方赠送股份实施公
告中确认的股权登记日登记在册的除乙方以外的其他股东（乙方以标的
资产认购取得的甲方股份不享有获赠股份的权利），其他股东按其持有
的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除乙方持有的
以标的资产认购而取得的甲方股份数后甲方的总股本的比例获赠股份。
1.2.2 如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分
由乙方以自有或自筹现金进行补偿。
1.1.3 国显科技在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，在
甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日
起30日内，由乙方按照各自所转让的国显科技股权占乙方合计转让的国显
科技股权的比例向甲方支付各自应当支付的全部补偿金额。未能在30日之
内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未
付部分的万分之五。
1.1.4 各方同意，即使乙方在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续
期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况，乙方已支付的补偿金额也不
予返还。
1.1.5 乙方中各方对其应支付给甲方的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责
任。
2 减值测试及补偿
2.1 减值测试
2.1.1 各方一致同意，在利润补偿期间届满时，应由甲方聘请的具有证券期货
从业资格的审计机构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意见。如
果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内乙方已经支付的补偿额，则
乙方还需另行补偿。
2.2 补偿金额的确定
2.2.1 乙方减值测试应补偿金额应按照以下公式进行计算：应补偿金额=国显
科技期末减值额—乙方已支付的利润补偿额。
2.2.2 上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
2.3 补偿方式
2.3.1 乙方应当先以本次交易中取得的、尚未出售的甲方股份进行补偿。应补
偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股
份发行价格。如甲方在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票
股利的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应
补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如甲方在承诺期
内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补
偿股份数量。
上述应补偿股份由甲方以总价1元的价格进行回购并予以注销。如甲方股东大
会不同意注销，乙方补偿的股份将无偿赠予甲方赠送股份实施公告中确认的股权登
记日登记在册的除乙方以外的其他股东（乙方以标的资产认购取得的甲方股份不享
有获赠股份的权利），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的
股权登记日扣除乙方持有的以标的资产认购而取得的甲方股份数后甲方的总股本
的比例获赠股份。
2.3.2 如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额
部分由乙方以自有或自筹现金进行补偿。
2.3.3 公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对国显科技做减值测试
并出具专项审核意见，如果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内乙
方已经支付的补偿额，则在该专项审核意见出具之日起30日内，由乙方
按照各自所转让的国显科技股权占乙方合计转让的国显科技股权的比
例向甲方支付各自应当支付的全部补偿金额。未能在30日之内补偿的，
应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的
万分之五。
2.3.4 乙方中各方对其应支付给甲方的上述减值测试补偿金及利息，均负有连
带赔偿责任。
2.3.5 各方同意，乙方按照本协议约定支付的利润承诺补偿和减值测试补偿的
总金额不应超过本次交易总对价，即52,905.0550万元。
（二）补偿测算结果
按照《利润预测补偿协议》约定方法，利润补偿的测算过程如下：
当期应补偿金额（利润补偿）=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易
价 格 － 已 补 偿 金 额 ＝ （ 262,500,000-247,175,019.30 ① ） ÷ 262,500,000 ×
(529,050,550-38,064,002.23)－0＝28,664,226.17②
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
=28,664,226.17 ② ÷18.11= 1,582,784.44 ③
因公司在承诺期限内实施了资本公积金转增股本，所以补偿股份数量相应调
整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转
增或送股比例）=1,582,784.44③ *（1＋100％）= ④3,165,569 股
因公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还:
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补
偿股份数量=0.09×1,582,784.44③ =142,450.60⑤
减值测试应补偿金额=国显科技期末减值额—乙方已支付的利润补偿额＝
22,168,433.11 – 28,664,226.17 ② =-6,495,793.06⑥ 因补偿金额计算结果
为负值，故取 0，业绩补偿方无需因减值测试而支付补偿股份。
综上，乙方应补偿股份总数＝3,165,569（股）
乙方应返还现金股利 = 142,450.60（元）
按照《利润预测补偿协议》的约定，业绩补偿方具体应补偿情况如下表：
所转让的国显 占乙方合计转
应补偿股份数 应返还现金股
股东姓名 科技股权 让的国显科技
（股） 利（元）
（万股） 股权的比例
欧木兰 3,298.68 61.72% 1,953,789.00 87,920.51
苏俊拱 642.6 12.02% 380,501.00 17,122.56
梁诗豪 428.4 8.02% 253,879.00 11,424.54
新余市昌讯
投资发展有 428.4 8.02% 253,879.00 11,424.54
限公司
郑琦林 251.1495 4.70% 148,782.00 6,695.18
唐铸 215.73 4.04% 127,889.00 5,755.00
欧严 79.254 1.48% 46,850.00 2,108.27
合计 5,344.21 100.00% 3,165,569.00 142,450.60
业绩补偿方应在立信会计师事务所专项审核意见出具之日起 30 日内，将上表
所列应当支付的公司股份交由公司以总价 1 元的价格回购，并返还已获得的现金股
利。
五、关于回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排
按照《利润预测补偿协议》的约定，公司将以 1 元的总价回购业绩补偿方在
重大资产重组中取得的 3,165,569 股本公司股票，并将以上业绩补偿股份予以注销。
本事项需股东大会审议通过，如股东大会未能通过，则按照《利润预测补偿
协议》的约定，将补偿的股份无偿赠予除业绩补偿方以外的其他股东。
请各位股东审议。
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据公司生产经营、资产价值的实际情况，按相关法规政策，公司计划计提资
产减值准备，具体情况如下：
一、计提资产减值准备的基本情况
（一）坏账准备的计提
公司对应收款逐一梳理，对涉及诉讼计的客户根据各家情况采取个别认定计的
方式提坏账准备，对正常客户按账龄法计提坏账准备，本年度共计提坏账准备
2,801.93 万元。 计提坏账准备将减少公司 2017 年度利润 2,801.93 万元。
（二）存货跌价准备的计提
因订单中零星成品未达到客户品质要求而被退货，及部分原材料因客户订单取
消或暂停而暂存，上述成品，原材料在市场上均可销售，同时具有继续使用或者返
修的价值，公司出于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价
准备 1,643.24 万元。计提存货跌价准备将减少公司 2017 年度利润 1,643.24 万元。
（三）无形资产减值准备的计提
公司聘请银信资产评估公司对本公司无形资产-非专利技术进行评估，经评估
公司无形资产-非专利技术评估减值 391.31 万元，将对该无形资产计提减值准备
391.31 万元。 无形资产减值计提将减少公司 2017 年度利润 391.31 万元。
（四）商誉减值准备的计提
公司聘请银信资产评估公司对本公司因收购深圳国显公司形成的 25,372.03 万
元的商誉进行评估，经评估确认减值 2,216.84 万元，将对该商誉计提减值 2,216.84
万元。商誉减值计提将减少公司 2017 年度利润 2,216.84 万元。
二、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响
综上所述，公司计提坏账准备 2,801.93 万元，将减少公司 2017 年度利润
2,801.93 万元；公司计提存货跌价准备 1,643.24 万元，将减少公司 2017 年度利润
1,643.24 万元；计提无形资产减值准备 391.31 万元，将减少公司 2017 年度利润
391.31 万元；计提商誉减值 2,216.84 万元，将减少公司 2017 年度利润 2,216.84
万元。合计计提资产减值准备 7,053.32 万元，减少公司 2017 年度利润 7,053.32
万元。
请各位股东审议。
