森远股份：国信证券股份有限公司关于公司2015年非公开发行股票之保荐总结报告书

鞍山森远路桥股份有限公司                                             保荐总结报告书
                           国信 证 券股份 有限公司 关于
                           鞍山 森 远路桥 股份有限 公司
                 2015 年非公开发行股票之保荐总结报告书
     国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为鞍山
森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”、“发行人”或“上市公司”）2015
年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期至 2017 年 12 月 31 日。根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014
年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，国信证券出具本保荐总结报告书。
     一、保荐机构及保荐代表人承诺
     1、本保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保
荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
     2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐工作报告书相关事项
进行的任何质询和调查。
     3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
     二、保荐机构基本情况
           项   目                                  内    容
保荐机构名称                 国信证券股份有限公司
注册地址                     深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十
                             六层
主要办公地址                 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十
                             六层
法定代表人                   何如
联系人                       张群伟、陈振瑜
联系电话                     021-60933199、021-60933183
保荐代表人                   张群伟、陈振瑜
鞍山森远路桥股份有限公司                                                        保荐总结报告书
保荐代表人联系电话             021-60933199、021-60933183
     三、上市公司的基本情况
           项   目                                          内   容
发行人名称                     鞍山森远路桥股份有限公司
证券代码
注册地址                       鞍山市鞍千路 281 号
法定代表人                     孙斌武
实际控制人                     郭松森
联系人                         于健
联系电话                       0412-5260113
本次证券发行类型               非公开发行人民币普通股（A 股）
本次证券发行时间               2015 年 9 月 18 日
本次证券上市时间               2015 年 10 月 14 日
本次证券上市地点               深圳证券交易所
年度报告披露时间               2018 年 4 月 21 日
     四、保荐工作概述
                     项   目                                          内   容
1、信息披露审阅情况                               保荐机构对发行人 2015 年 10 月 14 日至 2017
                                                  年 12 月 31 日（以下简称持续督导期）的主
                                                  要信息披露文件进行了事前审阅；对没有进
                                                  行事前审阅的，于发行人履行信息披露义务
                                                  后的五个交易日内完成审阅。
2、现场检查情况                                   持续督导期内，保荐代表人分别于 2016 年 11
                                                  月 1 日-3 日和 2017 年 12 月 4 日-6 日对发行
                                                  人进行了现场检查，包括生产经营、募集资
                                                  金的存放和使用、公司治理、内部决策与控
                                                  制、信息披露、承诺事项履行情况等各方面。
                                                  同时，保荐代表人分别于 2015 年 12 月 15 日、
                                                  2016 年 11 月 30 日和 2017 年 11 月 28 日对发
                                                  行人董事、监事、高级管理人员进行了现场
                                                  培训。
3、督导公司建立健全并有效执行规章制度             持续督导期内，发行人完善《董事会议事规
（包括防止关联方占用公司资源的制度、内            则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作
控制度、内部审计制度、关联交易制度等）            制度》并有效执行。
情况
4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况           发行人对募集资金实行专户存储制度，保荐
以及查询募集资金专户情况                          代表人按月对募集资金专户情况进行查询。
5、列席公司董事会和股东大会情况                   持续督导期内，发行人共召开股东大会 6 次，
                                                  董事会 30 次，保荐代表人根据会议审议内容
鞍山森远路桥股份有限公司                                                  保荐总结报告书
                                              的重要性列席相关会议。
6、保荐人发表独立意见情况                     1、2015 年度：
                                              2015 年 11 月 12 日， 国信证券股份有限公司
                                              关于公司使用募集资金置换预先投入募投项
                                              目自筹资金的核查意见》。
                                              2、2016 年度：
                                              2016 年 3 月 25 日，《国信证券股份有限公司
                                              关于公司非公开发行 A 股股票项目 2015 年度
                                              内部控制自我评价报告的核查意见》、《国信
                                              证券股份有限公司关于公司非公开发行 A 股
                                              股票项目 2015 年度募集资金存放与使用专项
                                              核查报告》。
                                              2016 年 10 月 31 日，国信证券股份有限公司
                                              关于公司向关联股东借款暨关联交易的核查
                                              意见》。
                                              2016 年 11 月 18 日， 国信证券股份有限公司
                                              关于公司向关联股东借款暨关联交易的核查
                                              意见》。
                                              3、2017 年度：
                                              2017 年 3 月 31 日，《国信证券股份有限公司
                                              关于公司非公开发行 A 股股票项目 2016 年度
                                              内部控制自我评价报告的核查意见》、《国信
                                              证券股份有限公司关于公司非公开发行 A 股
                                              股票项目 2016 年度募集资金存放与使用专项
                                              核查报告》。
                                              2017 年 5 月 26 日，《国信证券股份有限公司
                                              关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
                                              动资金的核查意见》。
                                              2017 年 9 月 8 日，国信证券股份有限公司关
                                              于公司向控股股东借款暨关联交易的核查意
                                              见》。
7、保荐人发表公开声明情况                     无
8、保荐人向交易所报告情况                     无
9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问       持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持
询、安排约见、包送文件等）                    续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交
                                              易所工作的情况。
     五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
     保荐机构履行保荐职责期间发行人未发生重大事项。
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     六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
     持续督导期内，发行人严格按照保荐协议的约定，积极配合保荐工作，及时
向保荐机构通报相关信息和提供相关文件资料，为保荐机构的核查工作提供必要
的条件和便利。
     七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
     发行人 2015 年非公开发行股票聘请的律师事务所为北京观韬律师事务所，
聘请的会计师事务所为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。在参与证券发
行上市的相关工作中，发行人聘请的中介机构均积极配合保荐工作，参与相关问
题的讨论并发表意见。
     八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
     保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会及其派出机构、深圳证券
交易所提交的其他文件进行了审阅，认为其信息披露符合中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定。
     九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
     保荐机构经核查后认为，截至 2017 年 12 月 31 日，森远股份对于募集资金
的存放、管理和使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》和发行人《募集资金管理制度》等相关文件的规定。森远股份在日常
管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好，对募
集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
     十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
     截至 2017 年 12 月 31 日，森远股份募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对
其募集资金的存放与使用情况进行持续督导，直至募集资金使用完毕。
     （以下无正文）
鞍山森远路桥股份有限公司                                     保荐总结报告书
     （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司
2015 年非公开发行股票之保荐总结报告书》之签署页）
     保荐代表人：
                           张群伟         陈振瑜
     法定代表人：
                           何   如
                                                    国信证券股份有限公司
                                                        2018 年 4 月 27 日