莱芜钢铁股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会会议材料
二○○九年六月十一日2
莱芜钢铁股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会会议议程及有关事项
一、会议时间：2009 年6 月19 日（星期五）上午9 时正。
二、会议地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。
三、会议议题：
1、关于选举和更换独立董事的议案；
2、关于修订《公司章程》的议案；
3、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
4、关于收购CCPP 发电项目的议案。
四、出席会议对象
1、凡在2009 年6 月12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
五、会议登记办法
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券
部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、
授权委托书登记。股东可以传真、信函等方式登记。
2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。
3、登记时间：6 月17 日（星期三）--6 月18 日（星期四）上午
9:00-11:30、下午14:30-17:30；信函登记以收到地邮戳为准。
4、登记地点及联系地址
登记地点：山东省莱芜市钢城区
联系地址：莱芜钢铁股份有限公司证券部
邮编：271104 传真：0634-6821094
电话：0634-6820601 联系人：邢尚波 于家慧
六、本次会议以记名投票方式进行表决。请各位股东及股东代理人按
要求填写表决票，否则视同弃权处理。
七、本次股东大会由公司证券部负责起草会议决议，由公司证券部负
责会议记录。3
2009 年第一次临时股东大会议案之一：
关于选举和更换独立董事的议案
（2009 年6 月19 日）
各位股东、各位代表：
我受董事会的委托，向大会宣读《关于选举和更换独立董事的议案》，
请予审议。
公司独立董事郑东先生连任时间满六年，根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等关于上市公司独立董事连任时间不得超过六
年的规定，郑东先生向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事
职务，董事会已收到其书面辞职报告。鉴于此，公司董事会提名迟京东先
生为公司第四届董事会独立董事候选人。
由于郑东先生的辞职，将使公司独立董事人数达不到董事会总人数的
三分之一，其辞职将自公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生
效。
独立董事候选人迟京东先生经上海证券交易所对其任职资格和独立
性审核无异议后，提交公司2009 年第一次临时股东大会进行审议。
上述议案已于2009 年6 月2 日经公司四届十一次（临时）董事会审
议通过，现提交本次股东大会审议。
谢谢大家。
附：独立董事候选人简历
迟京东，男，汉族，1967 年4 月出生，学士学位，教授级高级工程
师、监理工程师。长期从事钢铁工业与钢铁企业发展规划与发展战略研究、
钢铁工业投资研究、投资项目论证与评估咨询、钢材品种质量发展研究、
钢材市场研究与咨询等，参与过《钢铁产业发展政策》、《产业结构调整
指导目录》等若干国家政策的制定和修订工作。曾荣获全国优秀工程咨询
成果二等奖、国家发展和改革委员会优秀成果奖二等奖。历任中国钢铁工
业协会发展与科技环保部副处长、处长、副主任，现任中国钢铁工业协会
副秘书长。兼职中钢信科技发展有限公司法人、董事长，湖南华菱钢铁股
份有限公司独立董事。4
2009 年第一次临时股东大会议案之二 ：
关于修订《公司章程》的议案
（2009 年6 月19 日）
各位股东、各位代表：
我受董事会的委托，向大会宣读《关于修订＜公司章程＞的议案》，
请予审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公
司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工
作的通知》（证监发[2006]128 号）、《山东辖区防止大股东及关联方占
用上市公司资金行为专项活动实施方案》（鲁证监公司字[2008]42 号）、
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员
会令 第57 号）以及相关法律法规，拟对《莱芜钢铁股份有限公司章程》
修订如下：
一、原第四十四条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。”修订为：
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司应制定公司与控股股东及其它关联方资金往来管理制度，以防
止公司控股股东及其它关联方侵占公司资产或占用公司资金的情形。
公司控股股东、实际控制人及其它关联方要严格遵守本章程及《募
集资金管理办法》、《关联交易管理办法》的规定，不得指使公司董事、监
事、高级管理人员从事本章程第一百五十一条所禁止行为。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东
及其它关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其它关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予
相应处分，对负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会予以罢免，
直至追究其刑事责任；对负有严重责任的高级管理人员由公司董事会直接
解聘，直至追究其刑事责任。
公司控股股东及其它关联方违反本章程和公司有关规定侵占公司资
产的，公司董事会应要求控股股东及其它关联方按规定的方式予以清偿，5
同时应立即申请冻结控股股东所持公司股份，凡不能及时清偿的，通过司
法拍卖等形式将控股股东所持股权变现偿还侵占资产。”
二、原第一百六十九条：“董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其它证券监管机构之间
的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并
