浙江新和成股份有限公司关于控股股东认购非公开发行股份的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江新和成股份有限公司拟于2009年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），本公司控股股东新昌县新和成控股股份有限公司（以下简称“新和成控股”）承诺以不超过人民币1.5
亿元的现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。上述认购股份的行为，构成了公司的关联交易。上述关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司于2009年6月11日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司与新和成控股签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。董事会在审议有关议案时，四名关联董事（胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻）实施了回避表决，独立董事发表了独立意见。
该关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
二、关联方介绍
新和成控股成立于1989年2月14日，注册资本12,000万元。经营范围为：实业投资、货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目凭许可证经营）；生产销售：化工产品、医药中间体、化工原料（以上经营范围涉不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
新和成控股 2008 年的主营业务收入为 353,579.46 万元，净利润为 86,005.59万元，2008年末的净资产为171,618.90万元。
截至2009年3月31日，新和成控股持有公司20,680.45万股，占公司总股本的比例为60.46%，是公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司 2009 年度非公开发行的发行对象为包括新和成控股在内的不超过十家特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量不超过4,600万股，募集资金总量预计不超过11.5亿元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日 （2009年6月12日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于25.32元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格做相应调整。
新和成控股承诺以不超过 1.5 亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。
新和成控股已与新和成签署了附条件生效的《浙江新和成股份有限公司2009
年度非公开发行股票认购协议》，该协议的生效条件为：
（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；
（2）获得中国证监会对公司此次非公开发行A股股票的核准。
新和成控股承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司期望通过本次非公开发行从资本市场获得支持，进一步提高公司资产质量、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险、增强抗风险能力和持续盈利能力，为公司在行业低迷期进行低成本扩张提供有利条件、增强公司未来发展潜力，进而促使公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张。
公司控股股东新和成控股参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
五、独立董事意见
本公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认为：
1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司控股股东新和成控股参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。新和成控股认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
六、备查文件
1、公司与新和成控股签署的附条件生效的《浙江新和成股份有限公司2009年度非公开发行股票认购协议》；
2、公司第四届董事会第十次会议决议；
3、公司独立董事意见；
特此公告。
浙江新和成股份有限公司董事会
2009 年6 月 12 日
