北京双鹭药业股份有限公司对外投资及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：新乡双鹭生物技术有限公司
2、投资金额和比例：本公司拟对其现金投资1680万元人民币，占新乡双鹭生物技术有限公司注册资本的70%。
3、注册地址：河南省新乡市工业园区
4、投资期限：长期
特别风险提示：新乡双鹭生物技术有限公司为新设立公司，目前为筹备阶段，需取得国家相关部门批准后成立
一、对外投资概述
为扩大公司用于乙肝、肿瘤及心血管等疾病治疗的化学药、生物及发酵产品、生化及植物提取物等新产品的生产规模，培育新的利润增长点，同时抢占市场先机，控制价廉质优的原料资源，为公司创造更为广阔的市场发展空间，经过充分的市场调研和可行性分析研究，公司拟与新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”）共同出资设立新乡双鹭生物技术有限公司（以工商管理部门核准名称为准，以下简称"新乡双鹭"）。该公司拟注册资本2400 万元，本公司拟以现金出资 1680 万元人民币，占拟设立公司注册资本的70 %；新乡化纤以 120 亩土地作价 720 万元出资，占拟设立公司注册资本的 30 %。设立新乡双鹭生物技术有限公司的协议签署日期为2009 年6 月 11 日，签署地点在北京。
因新乡化纤控股股东新乡白鹭化纤集团有限公司为本公司第一大股东（持有本公司股份61810272 股，占总股本的24.88 ％），根据《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。
公司2009 年6 月 11 日召开的第四届董事会第二次临时会议审议并一致通过了《关于合资设立新乡双鹭生物技术有限公司的议案》，董事会批准了该项投资，关联董事陈玉林先生回避表决。
根据本公司《公司章程》关于对外投资权限的规定，该投资事项中所涉及的投资金额以及关联交易金额均在公司董事会的授权范围之内，无需提交股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
本公司为新乡双鹭生物技术有限公司的控股股东，持有其70％股权；新乡化纤有限公司以120亩土地作价720万元出资，占拟设立公司注册资本的30 %。
新乡化纤股份有限公司成立于 1993 年 3 月，法定代表人为陈玉林，1999 年 10 月 21 日在深圳交易所挂牌上市（股票代码 000949），目前注册资本为 58,868.57 万元。主营业务为粘胶纤维、氨纶纤维的生产与销售。公司住所为河南省新乡市凤泉区锦园路 1 号。
新乡化纤第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司同时为双鹭药业第一大股东，股东关系图如下：
河南省新乡市国有资产监督管理委员会
100% 100%
徐明波先生 新乡白鹭化纤集体有限责任 新乡市国有资产经营公司
22.28% 24.88% 45.78% 2.04%
北京双鹭药业股份有限公司 新乡化纤股份有限公司最近三年新乡化纤的主要财务指标：
2009年1－3月 2008年 2007年 2006年
营业收入 454,825,246.58 2,041,319,556.59 2,629,682,191.01 2,120,377,907.29
利润总额 -56,295,631.70 -376,916,133.86 344,525,811.02 109,337,071.38
归属于上市公司股
东的净利润 -42,221,723.77 -286,803,894.29 260,582,584.78 72,729,038.34
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -42,221,723.77 -298,271,800.37 257,909,181.40 70,389,300.31
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额 286,343,586.10 506,831,459.34 72,067,106.08 51,210,701.08
2008年末 2007年末 2006年末
总资产 3,725,564,739.65 3,427,912,597.68 3,641,390,904.40 3,164,034,925.69
所有者权益（或股东
1,280,775,521.97 1,322,997,245.74 1,618,888,268.84 1,358,305,684.06
权益）
股本 588,685,694.00 588,685,694.00 490,571,412.00 490,571,412.00
2009年1－3月 2008年 2007年 2006年
基本每股收益 -0.0717 -0.4872 0.4427 0.1235
稀释每股收益 -0.0717 -0.4872 0.4427 0.1235
扣除非经常性损益后的
-0.0717 -0.5067 0.4381 0.1196
基本每股收益
全面摊薄净资产收益率 -3.30% -21.68% 16.10% 5.35%
加权平均净资产收益率 —— -19.57% 17.51% 5.51%
扣除非经常性损益后全
—— -22.55% 15.93% 5.18%
面摊薄净资产收益率
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 -3.30% -20.35% 17.33% 5.33%
每股经营活动产生的现
0.4864 0.8610 0.1469 0.1044
金流量净额
2008年末 2007年末 2006年末
归属于上市公司股东的
2.1757 2.2474 3.3000 2.7688
每股净资产
三、投资标的基本情况
1、公司名称：新乡双鹭生物技术有限公司
2、注册资本：2400万元人民币
3、出资方式：双鹭药业以货币资金方式出资，新乡化纤有限公司以土地评估作价出资。
4、注册地址：河南省新乡市工业园区
5、该公司经营范围拟为：主要生产用于治疗乙肝、肿瘤及心血管等方面的治疗药物，同时从事生物技术研究、咨询和服务等相关业务。
四、对外投资合同的主要内容
出资双方签署的"新乡双鹭生物技术有限公司合资协议书"中约定：
1、本公司以货币资金出资1680万元，占新乡双鹭生物技术有限公司70％的股权。1680 万元投资金额占本公司最近一期经审计净资产的2.21％。新乡化纤有限公司以120亩土地作价720万元出资，占拟设立公司注册资本的30 %
