宁夏凯添燃气发展股份有限公司
关联交易管理制度（本制度于2014年1月制定，2018年4月修订）
第一章 总 则第一条 为进一步加强宁夏凯添燃气发展股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《宁夏凯添燃气发展股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。第四条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子
公司以外的法人；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的近亲属，
包括配偶、年满18 周岁的子女、父母、兄弟姐妹等；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的
情形之一。第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司
有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二章 关联交易价格的确定和管理第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。第十条 关联交易的定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价
格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在
相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理
利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量
计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执
行的关联交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情
况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾
问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定
之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审议程序第十二条 公司的关联交易由公司董事会审议。第十三条 股东大会审议批准交易金额在500万元以上或占公司最近一期
经审计净资产绝对值10%以上的关联交易；董事会审议批准交易金额不足500万元、且不足公司最近一期经审计净资产绝对值10%的
关联交易。第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。第十五条 关联交易涉及本制度第二条第（一）至（十）项规定事项时，
应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计
算，经累计计算的发生额达到本制度第十三条规定标准的，应适用
该条的规定。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照
累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条或者第十四条的规
定。
已经按照本制度第十二条、第十三条或者第十四条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。第十六条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项到第（十四）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相
应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易的金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议。如果在实际执行中
预计日常关联交易金额超过当年度预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及的事项根据超出金额分别适用第十二条、第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第四章 关联交易的股东大会表决程序第十八条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，关联股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在
股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回
避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。第五章 关联交易的董事会表决程序第二十一条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由
董事会进行审查。对被认为是关联交易的方案，董事会应在会议通知中予以注明。第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不
得授权其他董事代为表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位
任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响
的董事。第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要
求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半
数根据相关法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并
决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程
的有关规定表决。第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第二十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第六章 关联交易合同的执行第二十六条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东
大会的决定组织实施。
第二十七条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的
决定组织实施。第二十八条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止
的，应经原批准机构同意。
第七章 附 则第二十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他类型证券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的关联交易。第三十条 本制度所称“以上”、“以下” “以内”都含本数，“少于”、“低
于”、“不足”、“超过”都不含本数。第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。第三十二条 董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的有关规定修改、
修订本制度。第三十三条 本制度自董事会审议通过之日施行。特此公告。
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董事会2018年4月26日