深圳市农产品股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第十三次会议于 2018 年 4 月 25 日（星期三）下午 3:00 在深圳市福
田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼海吉星会议室召开。会议通
知于 2018 年 4 月 15 日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事
13 人，实到董事 10 人。董事长蔡颖女士因公未能出席本次会议，委
托董事、总裁胡翔海先生代为出席并表决；董事黄守岩先生因公未能
出席本次会议，委托独立董事梅月欣女士代为出席并表决；董事周文
先生因公未能出席本次会议，委托董事、副总裁陈小华先生代为出席
并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开
符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由过半董事推举董事、
总裁胡翔海先生主持。经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以
下议案：
一、2017 年度财务报告
详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的《2017 年度
审计报告》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。
二、2017 年度利润分配预案
经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，公司母公司可供分配利润为
436,596,134.85 元；公司合并报表可供分配的利润为 213,248,313.53
元。
公司 2017 年度利润分配预案：以公司现有总股本 1,696,964,131
股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。本
年度暂不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会
计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、深圳证券交易所《主板监管业务备忘录第 1 号——定期报告
披露相关事宜》（2018 年 2 月修订）和《主板上市公司规范运作指引》
以及公司《章程》等相关规定。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。相关独立董事意
见详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的公告。
三、关于计提资产减值准备的议案
详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于公司 2017 年度
转回及计提减值准备的公告》（公告编号：2018-37）。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。相关独立董事意
见详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的公告。
四、2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的《2017 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。大华会计师事务
所关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告及保荐机构国海证券的
核查意见详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的公告。
五、2017 年度内部控制评价报告
详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的《2017 年度
内部控制评价报告》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
相关独立董事意见、大华会计师事务所的关于公司内部控制审计
报告及保荐机构国海证券的核查意见详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊
登在巨潮资讯网的公告。
六、2017 年度全面风险管理报告
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
七、2017 年度总裁工作报告
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
八、2017 年度董事会工作报告
详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网《2017 年度报
告》“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 度股东大会审议。
九、2017 度独立董事履行职责情况报告
详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网《2017 度独立
董事履行职责情况报告》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十、关于公司 2017 年度董事薪酬的议案
根据公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制
度》，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及公司第七届董事会第二十次会议和公司 2014 年度股东大会审议
通过的独立津贴标准（自 2015 年起每年 150,000 元含税，逐月发放），
公司向董事支付 2017 年度报酬和津贴。
2017 年 4 月 12 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通
过，公司第八届董事会已经换届完成，选举蔡颖女士、胡翔海先生、
刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、梅月欣女士、王丽娜女士、何
伟民先生、台冰先生、张磊先生、黄守岩先生、周文先生及陈小华先
生十三人为公司第八届董事会董事。
公司原董事长陈少群先生，原独立董事肖幼美女士、刘震国先生，
原董事刘爱群先生、万筱宁先生、陈阳升先生不再担任公司董事及其
他职务。
公司董事在公司领取报酬和津贴的统计口径是根据中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》（2017 年修订）的要求执行。“从公司获得的税前
报酬总额”是指从公司应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、
职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的
报酬合计金额。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”
系“公司获得的报酬总额（含税）”中扣除公司为其缴交的五险两金
相关金额后的含税薪酬总额。
（一）公司现任董事 2017 年度从公司获得的报酬情况
单位：万元
扣除公司为其
从公司获得
缴交五险两金
序号 姓 名 职 务 的报酬总额 备 注
后的报酬总额
（含税）
（含税）
1 蔡 颖 董事长 76.62 63.88 -
含于报告期延期支付的2016年度
2 胡翔海 董事、总裁 103.55 89.27
任期激励收入
3 刘鲁鱼 独立董事 15.00 15.00 -
4 宁 钟 独立董事 15.00 15.00 -
5 张志勇 独立董事 15.00 15.00 -
6 梅月欣 独立董事 11.25 11.25 2017 年 4 月起在公司领取津贴
7 王丽娜 独立董事 11.25 11.25 2017 年 4 月起在公司领取津贴
8 何伟民 董事 - - 不在公司领取报酬
9 台 冰 董事 97.42 86.63 注
10 张 磊 董事、财务总监 50.00 50.00 -
11 黄守岩 董事 - - 不在公司领取报酬
12 周 文 董事 - - 不在公司领取报酬
13 陈小华 董事、副总裁 100.17 85.99 注
注：2017年度公司高管部分绩效薪酬将根据相关管理规定延期发放。
董事会针对以上在公司领取报酬、津贴的董事在 2017 年度领取
的报酬、津贴情况予以审议。本议案逐项审议并表决，关联董事蔡颖
女士、胡翔海先生、刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、梅月欣女
士、王丽娜女士、台冰先生、张磊先生及陈小华先生分别对审议自身
在公司获得报酬和津贴事项回避了表决。
同意票数 12 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。相关独立董事意
见详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的公告。
（二）公司离任董事 2017 年度从公司获得的报酬情况
单位：万元
扣除公司为其
从公司获得
缴交五险两金
序号 姓 名 职 务 的报酬总额 备 注
后的报酬总额
（含税）
（含税）
含于报告期延期支付的2016年度任期
1 陈少群 原董事长 20.70 20.70
激励收入
2 肖幼美 原独立董事 3.75 3.75 2017 年 4 月起不在公司领取津贴
3 刘震国 原独立董事 3.75 3.75 2017 年 4 月起不在公司领取津贴
4 刘爱群 原董事 - - 不在公司领取报酬
5 万筱宁 原董事 - - 2017 年度不在公司领取报酬
6 陈阳升 原董事、财务总监 - - 2017 年度不在公司领取报酬
本议案逐项审议并表决。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议。相关独立董事意
见详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的公告。
十一、关于公司 2017 年度高管薪酬的议案
2017 年 4 月 12 日，经公司第八届董事会第一次会议审议通过，
聘任胡翔海先生为公司总裁，聘任陈小华先生、张键先生、沈骅先生、
杜鹏先生、薛彤先生为公司副总裁，聘任张磊先生为公司财务总监，
聘任江疆女士为公司董事会秘书。
公司原财务总监陈阳升先生、原董事会秘书刘雄佳先生因工作调
动原因，2017 年 4 月 12 日后不再担任公司财务总监、董事会秘书及
其他职务。
公司高级管理人员的考核以年度经营业绩责任书为基础，由公司
董事会薪酬与考核委员会负责。2018 年 4 月 9 日，公司董事会薪酬
与考核委员会召开第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对高
管 2017 年度经营业绩完成情况进行考核。根据高管 2017 年度考评结
果及公司《薪资管理规定》确定薪酬。
公司高管在公司领取报酬和津贴的统计口径是根据中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》（2017 年修订）的要求执行。“从公司获得的税前
报酬总额”是指从公司应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、
职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的
报酬合计金额。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”
系“公司获得的报酬总额（含税）”中扣除公司为其缴交的五险两金
相关金额后的含税薪酬总额。
2017 年度，高管（除兼任董事以外的现任和离任高管）在公司
领取报酬情况如下：
单位：万元
扣除公司为其
从公司获得
缴交五险两金
序号 姓 名 职 务 的报酬总额 备 注
后的报酬总额
（含税）
（含税）
1 张 键 副总裁 97.13 82.96 注
2 沈 骅 副总裁 98.18 84.00 注
3 杜 鹏 副总裁 99.81 87.89 注
4 薛 彤 副总裁 95.41 82.04 注
5 江 疆 董事会秘书 82.14 70.10 -
6 刘雄佳 原董事会秘书 19.52 16.10 2017年4月起不在公司领取报酬
注：2017 年度公司高管部分绩效薪酬将根据相关管理规定延期发放。
本议案逐项审议并表决。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
相关独立董事意见详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯
网的公告。
十二、2017 年度社会责任报告
详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网《2017 年度社
会责任报告》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十三、2017 年度投资者保护工作报告
详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网《2017 年度投
资者保护工作报告》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十四、2017 年度报告及其摘要
详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网《2017 年度报
告》（公告编号：2018-35）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2017 年度报告摘要》（公
告编号：2018-36）
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2017 年度股东大会审议通过。
十五、2018 年第一季度报告
详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网《2018 年第一
季度报告全文》（公告编号：2018-39）及刊登在《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2018 年第
一季度报告正文》（公告编号：2018-40）。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十六、关于向银行申请综合授信额度的议案
公司部分银行授信额度即将到期，为保障公司充足的银行授信额
度，同意公司向银行申请综合授信额度，具体如下：
（一）国家开发银行深圳市分行：申请不超过人民币 10 亿元综
合授信额度；
（二）平安银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币 5 亿
元综合授信额度；
（三）浙商银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币 5 亿
元综合授信额度；
（四）广发银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币 4 亿
元综合授信额度。
上述合计不超过 24 亿元（含本数）的综合授信额度，期限不超
过三年，担保方式为信用。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十七、关于召开 2017 年度股东大会的议案
详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开 2017 年度
股东大会通知》（公告编号：2018-38）。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十七日
