股票简称：海通证券（A股）股票代码：600837.SH（A股）
股票简称：海通证券（H股）股票代码：6837.HK（H股）
海通证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票募集资金使
用的可行性报告
二〇一八年四月
海通证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，中国经济
的转型升级、开放步伐不断加快都将为证券行业的发展带来新的契机。一方面，
中国经济从总量扩张向结构优化转变，作为直接融资“主战场”的资本市场有望
迎来新一轮蓬勃发展，提升了证券行业的成长空间。另一方面，伴随扩大开放、
以及“一带一路”倡议的深入推进，企业的境外投融资需求将持续增长，也将为
证券公司跨境业务的发展创造机遇。
此外，建设资本市场强国是实现中华民族伟大复兴中国梦的重要任务，证券
公司是资本市场的核心载体，打造富有中国制度特色的世界一流投行，将成为资
本市场强国的重要组成部分。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正
在发生深刻变革，从过去主要依靠通道佣金的业务模式，逐渐向基于资本优势、
客户基础以及专业服务能力的资本型中介模式转型，通过资本中介业务撬动客户
多元化的金融需求。尤其在当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力将成为
证券公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞
争力及差异化竞争优势的关键要素。
在转型背景下，公司将坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等
中介业务为核心，以资本型中介业务和投资为两翼的发展战略，持续提升全球综
合金融服务能力，建设国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。公司拟通过
非公开发行Ａ股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证
券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激
烈的竞争中赢得战略先机。
一、本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含1,618,426,236股），
募集资金总额不超过人民币200亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本
金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经
济。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 发展资本中介业务 不超过 100 亿元
2 扩大 FICC 投资规模，增厚公司流动性 不超过 40 亿元
3 信息系统建设 不超过 10 亿元
4 增资境内外子公司 不超过 40 亿元
5 其他营运资金 不超过 10 亿元
合计 不超过200亿元
二、本次非公开发行的必要性
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，中国经济
的转型升级、开放步伐不断加快都将为证券行业的发展带来新的契机。证券公司
是资本市场的核心载体，打造富有中国制度特色的世界一流投行，将成为资本市
场强国的重要组成部分。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正
在发生深刻变革，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务，提升对实体经济
的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
公司拟通过非公开发行Ａ股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，抓住
资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，
为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
（一）本次发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的趋势下，随着
国企改革、供给侧改革不断提速，一系列资本市场的国际化和市场化改革必将进
一步深化，公司大投行、大资管、另类投资、跨境业务面临较好的发展机遇。另
一方面，受互联网金融迅猛发展、行业准入放宽等因素的影响，证券行业的盈利
基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。预
计未来行业发展将呈现以下态势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业
的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间
的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、金融科技等方
面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，业务模式必
将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有
资金投资业务等并重的综合业务模式，资本、客户流量和专业服务能力将成为提
升核心竞争力的重要基础。而资本中介类业务、跨境业务、自有资金业务等，一
方面依赖于资本实力的增强，另一方面，其所需的必要的信息系统、人力资源、
取得客户流量的推广支出都离不开资本的支持。
（二）本次发行是公司实现战略目标的有力支撑
在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资
银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集
团化、国际化、信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT、研究四根支柱建设，
加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构
经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，致力于把海通建设
成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。然而，从近年来证券行业竞争
格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度相关性，适度的资本补充将
有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业
日趋激烈的资本竞争，并在金融国际一体化的大环境中，提升公司在境外业务、
跨境业务的综合实力，夯实公司未来发展的物质基础。
（三）本次发行将使公司有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争，积极参与
国际市场的竞争
随着金融市场的进一步开放，未来证券市场领域的竞争将更加激烈。从今年
博鳌论坛报导的金融业开放信息来看，未来几个月有望出台“将证券公司、基金
管理公司、期货公司、人身险公司的外资持股比例上限放宽至51%，三年后不再
设限”的相关政策措施，在CEPA协议下合资券商设立进程也加速，如申港证券、
华菁证券、汇丰前海证券等一批券商注册设立，加剧了行业的竞争。为了适应行
业竞争的态势和盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，目前
在境内外上市的证券公司已近40家，2017年以来，申万宏源、东方证券等公司已
完成A股非公开发行，华泰证券A股非公开发行方案获得审批通过，国泰君安在
香港H股IPO完成上市。目前，虽然公司净资产水平在国内券商中名列前茅，但
原有的资本优势正逐步消失，本次发行有助于公司为在新一轮的行业竞争中维持
资本优势。
同时，与国际投行相比，公司虽然在香港已经有较强的竞争能力，但在参与
其它境外市场竞争和跨境业务活动中，仍需要雄厚资本实力的支持。
（四）本次发行将进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
由于近年来公司经营规模持续扩大，易受宏观政策、市场变化、经营状况、
客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。
在流动性风险管理的方面，公司始终秉承“稳健乃至保守”的风控理念，持
续按照前期所确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机
制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。
但是资本仍然是最直接的风险抵御工具。通过增加长期资本，优化资本结构，
不仅关乎公司长期竞争力，更是关系到公司的抗风险能力。在现有的监管框架下，
只有保持与资产规模相匹配的长期资本，才能持续满足监管需要。对于市场风险、
信用风险或操作风险引发的预期外实际损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲。
避免流动性风险的发生。
因此，本次非公开发行股份募集资本，有助于增强公司抵御各种经营风险的
能力。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
海通证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和
A类AA级证券公司。公司组织机构健全、运行良好，建立健全了内部控制制度，
公司严格按照监管要求，建立了科学合理、职责分明的风险控制体系，具备了较
强的风险控制能力；公司会计基础工作规范，资产质量良好，盈利能力具有可持
续性。公司满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（2017 年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股
（A 股）的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
当前，我国经济正处于由高速增长转向高质量发展的关键阶段，优化融资结
构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务实体经济发展，是
资本市场未来的发展方向。
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月13日，中国
证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资
银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新
发展的主要任务和具体措施，其中明确提出支持证券经营机构提高综合金融服务
能力，完善基础功能，拓宽融资渠道。
2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套
规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善
杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风控指标的完备性和
有效性，进一步促进证券行业长期健康发展。
随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模
已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公
司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行的募集资金投向
1、发展资本中介业务，强化公司产业链、服务实体经济
本次拟用于发展资本中介业务，进一步扩大股票质押、融资融券等信用交易
规模的募集资金规模不超过100亿元。
2012年以来，以融资融券、股票质押为主的资本中介业务已经成为证券公司
资产负债业务中最重要的组成部分。截至2017年末，公司两融余额480.33亿元，
整体维持担保比例为267.27%；股票质押余额1,120.69亿元，平均履约保障比例为
231.56%，处于市场领先地位。
公司在这两项业务上，建立了较强的市场竞争优势，且信用风险总体可控、
利差收益稳定。发展资本中介业务，对于提升公司资产负债业务整体盈利能力，
具有重要意义。
此外，以资本中介业务撬动客户综合金融服务的业务模式将为公司未来发展
打开巨大空间。在行业佣金率普遍下调的大背景下，通过资本中介业务的开展，
挖掘客户综合金融服务需求，将进一步提升公司盈利能力，更好回报投资者。
在新时代背景下，金融服务实体经济，是未来整个现代服务业发展的总体方
向。具体到证券行业，通过股票质押业务融出的资金，主要流向了实体经济，对
解决部分企业融资难的问题，起到了重要作用。而融资融券业务通过向客户融出
资金或证券，起到活跃证券市场的作用，更好地实现资本市场的价值发现功能，
是完善证券市场，保护投资者权益的重要工具。
上述两项业务的发展将产生较大的资金需求，为满足各项风控指标，公司拟
通过本次发行募集资金，保障资本中介业务的合理增长。
2、扩大FICC投资规模，增厚公司流动性，全方位参与资本市场
本次拟用于扩大FICC规模的募集资金规模不超过40亿元。
公司FICC业务线主要包括，国内本金投资、黄金ETF交易、黄金借贷业务、
逆回购业务、国债期货交易、利率互换业务、信用风险缓释工具等。未来将在获
得相关资格后，积极开展外汇交易、票据和原油期货等业务。
FICC业务是金融创新和风险管理的重要工具，关乎到战略性资源的国际定
价和人民币国际化。作为坐落于上海的全国性、综合性金融企业，积极参与FICC
交易，不仅有助于提高公司投资管理能力以及风险管理水平，对于上海提升国际
金融中心地位也有着深远的意义。
公司在FICC投资业务方面，始终坚持流动性、安全性和收益性的协调统一，
并致力于金融创新，培育业内领先的资产管理能力和研究发展能力，近年来取得
了稳健的投资业绩。
但是从优化资产负债结构的角度看，尤其是相比同类券商，公司FICC业务
整体规模仍然较小，FICC业务方面的管理能力和研究能力尚未得到充分发挥。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，扩大FICC业务的投资规模，进一步
优化公司资产负债结构。
3、加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平
本次拟用于投入信息系统的募集资金规模不超过10亿元。
2011年至今，公司业务、监管环境和技术发展等内外部环境发生了新的变化。
公司业务快速发展，规模、利润持续增长，总资产、净资产稳居行业前列，对IT
如何支持业务高速增长提出了新挑战；境外业务的不断发展，对IT如何实现境内
外联动提出了新挑战；综合金融服务平台日益完善，对IT如何实现一体化管理提
出了新挑战；业务创新日益加速，公司多次被监管机构指定参与新业务试点，自
主业务创新活动日趋活跃，互联网技术在各项业务的深入运用成为新的关键创新
领域，对IT如何支持加速创新提出了新挑战。
与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业IT专项制度规范颁发，对于
证券公司在IT建设的规范性与能力提出了更高的要求。
面对随外部行业竞争形式变化和内部业务转型战略需要而来的新形势和新
环境，公司科技工作与国际领先水平相比，仍有一定差距。只有科学判断科技发
展趋势和准确把握业务发展需求，着力解决科技发展中的突出问题，才能充分发
挥科技对公司业务发展的推动和引领作用。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升
公司整体信息化水平。
4、增资境内外子公司，进一步推进集团化战略发展
本次拟用于增加境内外子公司投资的募集资金规模不超过40亿元。
2017年，公司有近60%的收入来自于子公司，金融服务集团的格局日趋完善。
这些集团成员从各个方面服务于我国的经济发展和经济结构转型，为上海金融国
际中心建设，提供了各个方面的支撑，为实体企业发展，提供了全方位的综合性
金融服务。
公司积极推进集团化建设，基本建成了涵盖证券及期货经纪、投行、资产管
理、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团。公司拥有8
家PE投资管理子公司，在国内证券业PE投资领域处于领先地位，打造了国内PE
投资领域的知名品牌。公司拥有上海海通证券资产管理有限公司、海富通基金管
理有限公司和富国基金管理有限公司等专业资产管理子公司，资产管理总规模近
1万亿元。公司成立海通创新证券投资有限公司，打造另类投资的专业平台。公
司控股子公司海通期货股份有限公司各项业务位居行业前列。海通恒信金融集团
有限公司业务遍布全国400多个城市及境外租赁市场，保持业内领先地位。
随着全球经济一体化和人民币国际化进程加快、“一带一路”的实施以及资
本市场不断开放，国内企业对综合跨境金融服务的需求日益强烈。公司抓住市场
机遇，在2002年就提出了“立足亚太、辐射欧美”的国际化发展战略，以“客户
跟随”为导向，专注于跨境业务，不断将“触角”伸向更为广阔的海外市场，稳
步推进国际化进程，提升服务实体经济的能力。
2007年，公司设立第一家境外全资子公司海通国际控股有限公司，作为公司
实施国际化战略的重要海外平台。2010年初，海通国际控股成功收购大福证券集
团有限公司（后改名为“海通国际证券集团有限公司”），2014年1月，全资收
购恒信金融集团有限公司（后改名为“海通恒信金融集团有限公司”），2015
年 9 月 ， 全 资 收 购 Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. （ 后 改 名 为
“HAITONG BANK, S.A.”）。同时，公司于2014年率先成立了自贸区分公司。
目前，国际战略布局已初具规模，不仅在区域上涵盖了亚洲、欧洲、北美洲、南
美洲，而且在业务种类上涵盖了跨境投行业务、经纪业务、投资业务、资产管理
业务，具备为国内企业提供一揽子的跨境金融服务解决方案的能力。
因此，公司为顺利推进集团化、国际化发展战略，拟进一步投入40亿元用于
海通创新证券投资有限公司、海通国际控股有限公司及其他需要补充资本的境内
外子公司，增强其资本实力。
5、补充运营资金
本次拟用于补充公司运营资金的募集资金规模不超过10亿元。
随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大
的发展空间。公司将积极关注行业发展的契机，利用本次非公开发行募集资金，
推进公司各项业务未来的发展。
五、结论
综上所述，本次非公开发行股票有利于公司增强资本实力，持续满足监管要
求；有利于提升公司综合竞争能力，实现战略目标；有利于提高公司在经营过程
中抵御风险的能力。与此同时，本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件
规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次非公开发行是十分必要且可行
的。
