股票简称：海通证券（A股）股票代码：600837.SH（A股）
股票简称：海通证券（H股）股票代码：6837.HK（H股）
海通证券股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一八年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第三十次会
议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及通过
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10
名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，
以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含1,618,426,236
股），募集资金总额不超过200亿元人民币。
若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股
本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行
价格协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司 A 股股票交易均价的 90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公
司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，
与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商
确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200亿元，扣除发行费用后拟
全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服
务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 发展资本中介业务 不超过 100 亿元
2 扩大 FICC 投资规模，增厚公司流动性 不超过 40 亿元
3 信息系统建设 不超过 10 亿元
4 增资境内外子公司 不超过 40 亿元
5 其他营运资金 不超过 10 亿元
合计 不超过200亿元
6、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后的新老股东共享。
8、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节利
润分配政策及执行情况”。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司
股东大会审议通过及中国证监会核准。
目录
目 录 ...................................................................... 6
释 义 ....................................................................... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要........................................ 9
一、发行人基本情况....................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的........................................... 9
三、发行对象与本公司的关系............................................... 9
四、本次非公开发行方案概述.............................................. 11
五、募集资金数量及投向.................................................. 13
六、本次发行是否构成关联交易............................................ 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................. 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................... 15
一、本次非公开发行募集资金运用计划...................................... 15
二、本次非公开发行的必要性.............................................. 15
三、本次非公开发行的可行性.............................................. 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................. 23
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况.......................................... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 23
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...................................................... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................ 24
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................. 24
第四节 利润分配政策及执行情况............................................... 25
一、公司利润分配政策.................................................... 25
二、最近三年的利润分配情况.............................................. 26
三、公司未分配利润的使用安排............................................ 27
第五节 非公行开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施................. 29
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况.............................. 29
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况.................................................... 31
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示............................ 32
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施............................ 33
五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺.............................. 34
第六节 本次非公开发行股票发行的相关风险..................................... 36
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险 ...................... 36
二、行业竞争风险........................................................ 36
三、政策法律风险........................................................ 36
四、业务经营风险........................................................ 37
五、财务风险............................................................ 39
六、信息技术风险........................................................ 39
七、本次非公开发行股票的审批风险........................................ 39
八、即期回报摊薄风险.................................................... 39
第七节 其它有必要披露的事项................................................. 41
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
发行人、海通证券、
指 海通证券股份有限公司
公司、本公司
本次发行、本次非 海通证券以非公开发行的方式向特定对象发行
指
公开发行 A 股股票并募集资金的行为
海通证券股份有限公司第六届董事会第 三十 次会
本次董事会 指
议
本预案 指 海通证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行Ａ股股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《海通证券股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：海通证券股份有限公司
英文名称：HAITONG SECURITIES CO.,LTD.
注册资本：1,150,170 万元
法定代表人：周杰
注册地址：上海市广东路 689 号
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：海通证券（A 股、H 股）
股票代码：600837.SH、6837.HK
公司网址：http://www.htsec.com
电子信箱：haitong@htsec.com
统一社会信用代码：9131000013220921X6
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代
销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票
期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公
司从事金融产品等投资业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，中国经济
的转型升级、开放步伐不断加快都将为证券行业的发展带来新的契机。一方面，
中国经济从总量扩张向结构优化转变，作为直接融资“主战场”的资本市场有望
迎来新一轮蓬勃发展，提升了证券行业的成长空间。另一方面，伴随扩大开放、
以及“一带一路”倡议的深入推进，企业的境外投融资需求将持续增长，也将为
证券公司跨境业务的发展创造机遇。
此外，建设资本市场强国是实现中华民族伟大复兴中国梦的重要任务，证券
公司是资本市场的核心载体，打造富有中国制度特色的世界一流投行，将成为资
本市场强国的重要组成部分。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正
在发生深刻变革，从过去主要依靠通道佣金的业务模式，逐渐向基于资本优势、
客户基础以及专业服务能力的资本型中介模式转型，通过资本中介业务撬动客户
多元化的金融需求。尤其在当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力将成为
证券公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞
争力及差异化竞争优势的关键要素。
在转型背景下，公司将坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等
中介业务为核心，以资本型中介业务和投资为两翼的发展战略，持续提升全球综
合金融服务能力，建设国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。公司拟通过
非公开发行Ａ股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证
券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激
烈的竞争中赢得战略先机。
三、发行对象与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名
的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）
以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，
以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案概述
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的
有效期内择机向不超过10名的特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名
的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)
以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，
以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含1,618,426,236
股），募集资金总额不超过200亿元人民币。
若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股
本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价
格协商确定。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司 A 股股票交易均价的 90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公
司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，
与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商
确定。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等
相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，
本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下
的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200亿元，扣除发行费用后拟全
部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务
产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 发展资本中介业务 不超过 100 亿元
2 扩大 FICC 投资规模，增厚公司流动性 不超过 40 亿元
3 信息系统建设 不超过 10 亿元
4 增资境内外子公司 不超过 40 亿元
5 其他营运资金 不超过 10 亿元
合计 不超过200亿元
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管
理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需
报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次
非公开发行股票的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200亿元，扣除发行费用后拟全
部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务
产业链，服务实体经济。本次募集资金具体用途如下：
1、发展资本中介业务，强化公司产业链、服务实体经济
本次拟用于发展资本中介业务，进一步扩大股票质押、融资融券等信用交易
规模的募集资金规模不超过100亿元。
2012年以来，以融资融券、股票质押为主的资本中介业务已经成为证券公司
资产负债业务中最重要的组成部分。截至2017年末，公司两融余额480.33亿元，
整体维持担保比例为267.27%；股票质押余额1,120.69亿元，平均履约保障比例为
231.56%，处于市场领先地位。
公司在这两项业务上，建立了较强的市场竞争优势，且信用风险总体可控、
利差收益稳定。发展资本中介业务，对于提升公司资产负债业务整体盈利能力，
具有重要意义。
此外，以资本中介业务撬动客户综合金融服务的业务模式将为公司未来发展
打开巨大空间。在行业佣金率普遍下调的大背景下，通过资本中介业务的开展，
挖掘客户综合金融服务需求，将进一步提升公司盈利能力，更好回报投资者。
在新时代背景下，金融服务实体经济，是未来整个现代服务业发展的总体方
向。具体到证券行业，通过股票质押业务融出的资金，主要流向了实体经济，对
解决部分企业融资难的问题，起到了重要作用。而融资融券业务通过向客户融出
资金或证券，起到活跃证券市场的作用，更好地实现资本市场的价值发现功能，
是完善证券市场，保护投资者权益的重要工具。
上述两项业务的发展将产生较大的资金需求，为满足各项风控指标，公司拟
通过本次发行募集资金，保障资本中介业务的合理增长。
2、扩大FICC投资规模，增厚公司流动性，全方位参与资本市场
本次拟用于扩大FICC规模的募集资金规模不超过40亿元。
公司FICC业务线主要包括，国内本金投资、黄金ETF交易、黄金借贷业务、
逆回购业务、国债期货交易、利率互换业务、信用风险缓释工具等。未来将在获
得相关资格后，积极开展外汇交易、票据和原油期货等业务。
FICC业务是金融创新和风险管理的重要工具，关乎到战略性资源的国际定
价和人民币国际化。作为坐落于上海的全国性、综合性金融企业，积极参与FICC
交易，不仅有助于提高公司投资管理能力以及风险管理水平，对于上海提升国际
金融中心地位也有着深远的意义。
公司在FICC投资业务方面，始终坚持流动性、安全性和收益性的协调统一，
并致力于金融创新，培育业内领先的资产管理能力和研究发展能力，近年来取得
了稳健的投资业绩。
但是从优化资产负债结构的角度看，尤其是相比同类券商，公司FICC业务
整体规模仍然较小，FICC业务方面的管理能力和研究能力尚未得到充分发挥。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，扩大FICC业务的投资规模，进一步
优化公司资产负债结构。
3、加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平
本次拟用于投入信息系统的募集资金规模不超过10亿元。
2011年至今，公司业务、监管环境和技术发展等内外部环境发生了新的变化。
公司业务快速发展，规模、利润持续增长，总资产、净资产稳居行业前列，对IT
如何支持业务高速增长提出了新挑战；境外业务的不断发展，对IT如何实现境内
外联动提出了新挑战；综合金融服务平台日益完善，对IT如何实现一体化管理提
出了新挑战；业务创新日益加速，公司多次被监管机构指定参与新业务试点，自
主业务创新活动日趋活跃，互联网技术在各项业务的深入运用成为新的关键创新
领域，对IT如何支持加速创新提出了新挑战。
与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业IT专项制度规范颁发，对于
证券公司在IT建设的规范性与能力提出了更高的要求。
面对随外部行业竞争形式变化和内部业务转型战略需要而来的新形势和新
环境，公司科技工作与国际领先水平相比，仍有一定差距。只有科学判断科技发
展趋势和准确把握业务发展需求，着力解决科技发展中的突出问题，才能充分发
挥科技对公司业务发展的推动和引领作用。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升
公司整体信息化水平。
4、增资境内外子公司，进一步推进集团化战略发展
本次拟用于增加境内外子公司投资的募集资金规模不超过40亿元。
2017年，公司有近60%的收入来自于子公司，金融服务集团的格局日趋完善。
这些集团成员从各个方面服务于我国的经济发展和经济结构转型，为上海金融国
际中心建设，提供了各个方面的支撑，为实体企业发展，提供了全方位的综合性
金融服务。
公司积极推进集团化建设，基本建成了涵盖证券及期货经纪、投行、资产管
理、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团。公司拥有8
家PE投资管理子公司，在国内证券业PE投资领域处于领先地位，打造了国内PE
投资领域的知名品牌。公司拥有上海海通证券资产管理有限公司、海富通基金管
理有限公司和富国基金管理有限公司等专业资产管理子公司，资产管理总规模近
1万亿元。公司成立海通创新证券投资有限公司，打造另类投资的专业平台。公
司控股子公司海通期货股份有限公司各项业务位居行业前列。海通恒信金融集团
有限公司业务遍布全国400多个城市及境外租赁市场，保持业内领先地位。
随着全球经济一体化和人民币国际化进程加快、“一带一路”的实施以及资
本市场不断开放，国内企业对综合跨境金融服务的需求日益强烈。公司抓住市场
机遇，在2002年就提出了“立足亚太、辐射欧美”的国际化发展战略，以“客户
跟随”为导向，专注于跨境业务，不断将“触角”伸向更为广阔的海外市场，稳
步推进国际化进程，提升服务实体经济的能力。
2007年，公司设立第一家境外全资子公司海通国际控股有限公司，作为公司
实施国际化战略的重要海外平台。2010年初，海通国际控股成功收购大福证券集
团有限公司（后改名为“海通国际证券集团有限公司”），2014年1月，全资收
购恒信金融集团有限公司（后改名为“海通恒信金融集团有限公司”），2015
年9月，全资收购Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.（后改名为“HAITONG
BANK, S.A.”）。同时，公司于2014年率先成立了自贸区分公司。目前，国际
战略布局已初具规模，不仅在区域上涵盖了亚洲、欧洲、北美洲、南美洲，而且
在业务种类上涵盖了跨境投行业务、经纪业务、投资业务、资产管理业务，具备
为国内企业提供一揽子的跨境金融服务解决方案的能力。
因此，公司为顺利推进集团化、国际化发展战略，拟进一步投入40亿元用于
海通创新证券投资有限公司、海通国际控股有限公司及其他需要补充资本的境内
外子公司，增强其资本实力。
5、补充运营资金
本次拟用于补充公司运营资金的募集资金规模不超过10亿元。
随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大
的发展空间。公司将积极关注行业发展的契机，利用本次非公开发行募集资金，
推进公司各项业务未来的发展。
二、本次非公开发行的必要性
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，中国经济
的转型升级、开放步伐不断加快都将为证券行业的发展带来新的契机。证券公司
是资本市场的核心载体，打造富有中国制度特色的世界一流投行，将成为资本市
场强国的重要组成部分。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正
在发生深刻变革，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务，提升对实体经济
的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
公司拟通过非公开发行Ａ股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，抓住
资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，
为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
（一）本次发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的趋势下，随着
国企改革、供给侧改革不断提速，一系列资本市场的国际化和市场化改革必将进
一步深化，公司大投行、大资管、另类投资、跨境业务面临较好的发展机遇。另
一方面，受互联网金融迅猛发展、行业准入放宽等因素的影响，证券行业的盈利
基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。预
计未来行业发展将呈现以下态势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业
的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间
的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、金融科技等方
面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，业务模式必
将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有
资金投资业务等并重的综合业务模式，资本、客户流量和专业服务能力将成为提
升核心竞争力的重要基础。而资本中介类业务、跨境业务、自有资金业务等，一
方面依赖于资本实力的增强，另一方面，其所需的必要的信息系统、人力资源、
取得客户流量的推广支出都离不开资本的支持。
（二）本次发行是公司实现战略目标的有力支撑
在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资
银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集
团化、国际化、信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT、研究四根支柱建设，
加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构
经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，致力于把海通建设
成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。然而，从近年来证券行业竞争
格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度相关性，适度的资本补充将
有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业
日趋激烈的资本竞争，并在金融国际一体化的大环境中，提升公司在境外业务、
跨境业务的综合实力，夯实公司未来发展的物质基础。
（三）本次发行将使公司有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争，积极参与
国际市场的竞争
随着金融市场的进一步开放，未来证券市场领域的竞争将更加激烈。从今年
博鳌论坛报导的金融业开放信息来看，未来几个月有望出台“将证券公司、基金
管理公司、期货公司、人身险公司的外资持股比例上限放宽至51%，三年后不再
设限”的相关政策措施，在CEPA协议下合资券商设立进程也加速，如申港证券、
华菁证券、汇丰前海证券等一批券商注册设立，加剧了行业的竞争。为了适应行
业竞争的态势和盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，目前
在境内外上市的证券公司已近40家，2017年以来，申万宏源、东方证券等公司已
完成A股非公开发行，华泰证券A股非公开发行方案获得审批通过，国泰君安在
香港H股IPO完成上市。目前，虽然公司净资产水平在国内券商中名列前茅，但
原有的资本优势正逐步消失，本次发行有助于公司为在新一轮的行业竞争中维持
资本优势。
同时，与国际投行相比，公司虽然在香港已经有较强的竞争能力，但在参与
其它境外市场竞争和跨境业务活动中，仍需要雄厚资本实力的支持。
（四）本次发行将进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
由于近年来公司经营规模持续扩大，易受宏观政策、市场变化、经营状况、
客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。
在流动性风险管理的方面，公司始终秉承“稳健乃至保守”的风控理念，持
续按照前期所确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机
制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。
但是资本仍然是最直接的风险抵御工具。通过增加长期资本，优化资本结构，
不仅关乎公司长期竞争力，更是关系到公司的抗风险能力。在现有的监管框架下，
只有保持与资产规模相匹配的长期资本，才能持续满足监管需要。对于市场风险、
信用风险或操作风险引发的预期外实际损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲。
避免流动性风险的发生。
因此，本次非公开发行股份募集资本，有助于增强公司抵御各种经营风险的
能力。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
海通证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和
A类AA级证券公司。公司组织机构健全、运行良好，建立健全了内部控制制度，
公司严格按照监管要求，建立了科学合理、职责分明的风险控制体系，具备了较
强的风险控制能力；公司会计基础工作规范，资产质量良好，盈利能力具有可持
续性。公司满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（2017 年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股
（A 股）的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
当前，我国经济正处于由高速增长转向高质量发展的关键阶段，优化融资结
构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务实体经济发展，是
资本市场未来的发展方向。
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月13日，中国
证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资
银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新
发展的主要任务和具体措施，其中明确提出支持证券经营机构提高综合金融服务
能力，完善基础功能，拓宽融资渠道。
2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套
规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善
杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风控指标的完备性和
有效性，进一步促进证券行业长期健康发展。
随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模
已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公
司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公
司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司的经营范围包括：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权
做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融
产品等投资业务。本次发行募集资金主要用于增加公司资本金，补充营运资金，
公司现有主营业务不会发生重大变化。
本次发行后，公司的股本总额将会相应扩大，原有股东持股比例将会有所下
降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市
条件的情况。本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公
司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
公司暂无对高管人员进行调整的计划，因此公司的高管人员结构不会因本次
发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资
产负债率也将下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财
务结构将更加稳健。
在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能
力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将迅速提升净资本规模，加快
相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅
度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额
也将有一定程度的增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司股权结构相对分散，本次发行前后公司均无控股股东。本次发行完成后，
公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等
方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司无控股股东。本次发行完成前，公司主要股东及其控制的关联方不存在
违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为主要股东及其关联方进行违规
担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至2017年12月31日，公司合并报表资产负债率为75.74%。按本次募集资金
200亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为73.01%（不考
虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在
通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》规定：
第二百四十条公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，董
事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立
董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明
确书面意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十一条公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的
合理投资回报。公司根据盈利情况，从实际出发，兼顾公司即期利益与长远利益，
采取现金或股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式。
原则上，公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润
分配应满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润,不影响公司持续经营能
力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出
现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、
根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。
如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更：
（一）相关法律法规发生变化或调整时；
（二）净资本等风险控制指标出现预警时；
（三）公司经营状况恶化时；
（四）董事会建议调整时。
公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的，股
东大会表决该议案时应提供网络投票方式，应经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的
问题。
公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他
相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的
条件及程序是否合规、透明。
第二百四十二条若公司营业收入增长快速，且公司董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配，公司董事会可以在现金分红的基础上，提出股票股利分
配预案。董事会就股票股利分配形成决议后应提交股东大会审议，并报中国证监
会等有关主管机关批准。
二、最近三年的利润分配情况
公司 2015年、 2016 年及2017年现金分红情况如下：
占合并报表中归
分红年度合并报表中
每 10 股派息数 现金分红的数额 属于上市公司普
分红年度 归属于上市公司普通
（元）（含税） （元）（含税） 通股股东的净利
股股东的净利润（元）
润比率
2017 2.3 2,645,391,000.00 8,618,423,293.06 30.69%
2016 2.2 2,530,374,000.00 8,043,334,519.30 31.46%
2015 4.5 5,175,765,000.00 15,838,850,897.61 32.68%
最近三年累计现金分红金额 10,351,530,000.00
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 10,833,536,236.66
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 95.55%
注：公司第六届董事会第二十九次会议审议通过2017年度利润分配方案，该利润分配方案尚
需股东大会审议通过后方可实施。
三、公司未分配利润的使用安排
（一）未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于满足公司
净资本需求。
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
（二）未来三年股东回报规划
公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控
制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要求，
制定了《海通证券股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，主
要内容如下：
1、在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定以及上述现金分
红条件的情况下，公司未来三年（2018年-2020年）以现金方式累计分配的利润
不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
2、如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，且董事会认为采取
股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东的整体利益时，可以提
议公司采用股票股利方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等
真实合理因素，并在满足《公司章程》和上述现金股利分配规定且确保公司股本
合理规模的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况进行利润分配。
公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分配方案符合全体
股东的整体利益和长远利益。
3、公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公
司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定，独立董
事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可
以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公
司网站上的投资者关系互动平台等方式），切实保障社会公众股东参与股东大会
的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第五节 非公行开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次非公开发行前公司总股本为11,501,700,000股，本次发行股份数量不超
过1,618,426,236股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有较
大幅度增加。
（一）主要假设和前提
1、假设本次发行于2018年9月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行。
摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量预计为1,618,426,236股，募集资金总额200亿元，不考
虑发行费用等影响。
3、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润861,842.33万元，假设2018
年归属于母公司所有者的净利润较2017年分别增长20%、持平和下降20%，即分
别为：1,034,210.80万元、861,842.33万元、689,473.86万元。
上述关于利润值的假设分析并不构成公司对2018年度利润的盈利预测，其实
现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素，存在不确定
性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
4、公司2017年现金分红264,539.10万元，假设2018年6月完成现金分红。
公司截至2018年12月31日归属于母公司的股东权益=2018年归属于母公司股
东权益的期初数+2018年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）
-本期分配的现金股利。
上述净资产数据不代表公司对2018年末净资产的预测。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司的基本每股收益和加权平
均净资产收益率的影响：
发行前后比较（2018 年度/2018 年 12 月 31 日）
2017 年度/
项目 本次发行后（不考虑任
2017 年 12 月 31 日 本次发行前
何募投效益）
期末总股本（股） 11,501,700,000 11,501,700,000 13,120,126,236
2017 年末归属母公司
11,775,547.87
净资产（万元）
2017 年度现金分红
264,539.10
（万元）
本次募集资金总额（万
2,000,000.00
元）
本次发行股份数量
1,618,426,236
（股）
假设情形一：公司 2018 年度归属于母公司股东净利润较 2017 年度增长 20%，即 1,034,210.80
万元
期末归属于母公司的
11,775,547.87 12,545,219.57 14,545,219.57
股东权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.75 0.90 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.74 0.90 0.87
每股净资产（元/股） 10.24 10.91 11.09
加权平均净资产收益
7.56 8.50 8.17
率（%）
假设情形二：公司 2018 年度归属于母公司股东净利润与 2017 年度持平，即 861,842.33 万
元
期末归属于母公司的
11,775,547.87 12,372,851.10 14,372,851.10
股东权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.75 0.75 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.74 0.75 0.72
每股净资产（元/股） 10.24 10.76 10.95
加权平均净资产收益
7.56 7.14 6.85
率（%）
假设情形三：公司 2018 年度归属于母公司股东净利润较 2017 年度下降 20%，即 689,473.86
万元
期末归属于母公司的
11,775,547.87 12,200,482.63 14,200,482.63
股东权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.75 0.60 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.74 0.60 0.58
每股净资产（元/股） 10.24 10.61 10.82
加权平均净资产收益
7.56 5.75 5.52
率（%）
注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据以上测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公
司普通股总股本将增加约14%，以此测算，公司2018年度归属于母公司股东的净
利润如果同比增长约3.6%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情形
测算，在公司2018年度归属于母公司的净利润与2017年度数据同比增长20%的情
形一，公司即期回报不会被摊薄并增厚16%；在2018年度净利润同比持平的情形
二，公司即期回报将被小幅摊薄，基本每股收益降低约4%；在2018年度净利润
同比下降20%的情形三，基本每股收益降低约23%。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过2,000,000万元（含发行费用），扣除发行费用
后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后海通证券的
资本实力将获得进一步提升，有利于公司进一步做大做强，提升公司在境内、境
外的核心竞争力，扩大业务规模，提升境内外市场竞争力和抗风险能力。
（二）公司现有业务板块运营状况及发展态势
2015 年 、 2016 年及 2017 年 ， 公 司分 别 实 现营 业 收 入 3,808,626.77 万 元 、
2,801,101.46万元和2,822,166.72万元，归属于母公司的净利润分别为1,583,885.09
万元、804,333.45万元和861,842.33 万元。
公司形成了涵盖证券及期货经纪、投行、资产管理、PE投资、另类投资、
融资租赁等多个业务领域的金融服务集团，公司海外业务的主要平台海通国际，
已成为香港本土重要的投资银行。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自设立以来，公司高度重视人才的吸引、激励、培养和使用，组建了一支具
有高度敬业精神和深厚专业技术的高素质的人才队伍，截至2017年末，公司总人
数10,084人，其中本科及以上学历占到90%左右。另外，公司高度重视员工培训，
公司依托海通财富管理学院平台，充分整合内外部培训资源，构建符合公司发展
需求的培训体系，为公司人才发展战略和组织绩效提升提供了有力支撑。
在技术方面，公司坚持“统一管理、自主可控、融合业务、引领发展”的科
技指导思想，通过持续提升生产运行、软件研发、科技管理三大科技能力，为实
现公司战略、打造中国标杆式投行提供全面支撑。
在市场方面，经过30年的发展，海通证券已成为国内领先的大型综合类证券
公司，公司经纪业务客户基础雄厚，投资银行业务排名行业前列，资产管理业务
主动管理规模持续提升，私募股权投资业务规模及利润贡献行业领先，在港业务
各项数据排名行业首位，融资租赁业务、研究服务处于行业领先地位，公司整体
具有较强的市场竞争力，通过本次非公开发行将进一步增强公司竞争优势。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使
用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未
来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期
回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已经按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公
司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向
变更以及使用情况的监督等进行了详细的规定。
本次发行的募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户中（以下简称
“募集资金专户”），募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司
将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、开户
银行与公司共同对募集资金进行监管；同时，公司将对募集资金进行内部审计，
对募集资金使用的检查和监督；年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）优化收入结构，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资
金的运用，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结
构，加强公司的资本中介业务能力，加快创新型业务做大做强，提高跨境业务竞
争力，以降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金运用，同时利用
募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升投行业务、
资管业务、投资业务等传统业务规模，增加资本中介、国际业务等创新业务规模，
从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报广大股东。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及香港联
交所上市规则等相关规定，不断完善法人治理结构，确保了公司的规范运作，公
司治理科学、规范、透明。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，
不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，
加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和
报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司
章程》中关于利润分配的相关条款。同时，公司于本次董事会一并审议通过了《未
来三年（2018-2020年）股东回报规划》并将于股东大会审议，计划每年以现金
形式向股东分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。
最近三年，公司累计向股东派发现金股利103.52亿元（含税），公司每年的
股利分配金额占当年可供投资者分配利润的比例均超30%。公司未来将持续高度
重视保护股东权益，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造
长期价值。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高
级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不采用其
它方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
本公司股东持股较为分散，无直接持有本公司5％以上股份的股东（不包括
香港中央结算（代理人）有限公司），香港中央结算（代理人）有限公司所持股
份为H股非登记股东所有。因此，不存在控股股东干预经营活动、侵占公司利益
的情形。
第六节 本次非公开发行股票发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险：
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监
管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要
包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，
对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性相关性，由此呈现的经营
业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周
期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影
响。
二、行业竞争风险
近年来证券行业的竞争日渐激烈，特别是以经纪业务为代表的传统通道中介
型业务，同质化情况严重，竞争将进一步加剧。一方面，申万宏源、东方证券、
华泰证券、国泰君安等公司先后通过非公开发行以及H股IPO等方式，增强了资
本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。另一方面，随着金融市场的竞争
加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资
产管理等为主的相关业务领域。互联网金融的渗入将快速打破过去证券公司的渠
道覆盖和区域优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、
研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
此外，我国加入WTO之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。多家外资
证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证
券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更
强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激
烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
三、政策法律风险
目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一
监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管
理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、
《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的
监管体系，公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员
管理等方面受证监会等监管机构严格监管。未来，如果公司在经营中违反有关规
定，被监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公
司未来业绩和发展。
同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的加大、监管体
系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁，如果在公司未及时
关注上述变化，有可能对经营造成风险。
此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、
利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市
场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大影
响。
四、业务经营风险
（一）经纪业务风险
1、交易佣金收入水平下滑的风险
经纪业务收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模等因素。随着证券公
司设立营业部主体资质的逐步放开、互联网金融的发展以及“一人一户”限制的
取消，非现场开户的推广，行业竞争进一步加剧。如股票交易量受市场影响大幅
下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降，可能导致公司在证券经纪业务领域的竞
争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。
2、融资类业务相关风险
公司融资类业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易和股票质押回
购业务等。在开展相关业务过程中，公司面临因客户或交易对手违约等情况而造
成损失的风险。目前，行业内融资类业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司融
资类业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险
和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，
或者资金储备不足，可能出现融资类业务萎缩、收入下降的风险。
（二）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股票融资业务、债券融资业务、并购重组业务、
财务顾问业务等。主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投
资银行业务中承担的风险和责任加大。
公司在开展投资银行业务中，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到
位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管
机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的
判断失误，从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不
合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选
择不当而导致的包销风险；还可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规
或违约风险等。
（三）自营业务风险
公司自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券及衍生
金融工具的交易等。若未来证券市场行情走弱，将对公司的自营业务的业绩带来
不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。
此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到
位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司自营业务
以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
（四）资产管理业务风险
公司资产管理业务的三个主要平台包括海通资管公司、富国基金和海富通基
金。资产管理业务主要业绩驱动因素包括管理费及业绩表现费、投资收益等。证
券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，
从而造成公司理财产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。
市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管理业务业绩报
酬及手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务收入产生不利影响。
（五）海外业务风险
公司通过海通国际、海通银行参与经营海外业务，主要包括投资银行、销售
及交易、资产管理业务等。海外业务主要业绩驱动因素包括经纪佣金、承销保荐
费、顾问费、利息收入及资产管理费等。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱
势、相关业务政策调整，公司海外业务经营业绩可能出现下滑的情况。
五、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具
备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。因自营业务规模较大、类信贷
业务发展迅速等原因，公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客
户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。
六、信息技术风险
公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，
并存储和处理大量的业务和经营活动数据。信息技术系统是证券公司业务运行与
管理的重要载体，信息技术系统的安全、稳定和高效对证券公司的业务发展至关
重要。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和
黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致
使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济
损失和法律纠纷。
七、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准。
能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，提高公司的综合竞争力。然
而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金
项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股
本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报
财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
第七节 其它有必要披露的事项
本次非公开发行无其它有必要披露的事项。
