山东沃华医药科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东沃华医药科技股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2018 年
4 月25日召开第五届董事会第十会议，审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》，同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等相关法律法规的规定对《山东沃华医药科技股份有限
公司章程》进行修订，并提交公司股东大会审议。
《公司章程》相关条款修订如下：
一、 公司章程第四十条中第一款第（十三）项：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
……
拟修订为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
……
二、公司章程第六十七条第二款：
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
拟修订为：
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职
务或不履行职务时，由副监事长主持。副监事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
三、公司章程第七十条：
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议做出解释和说明。
拟修订为：
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
四、公司章程第七十八条：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
拟修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
五、公司章程第九十三条：
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为该次股东大会会议结束后次一工作日或该次股东
大会会议指定的某一天。
拟修订为：
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事在当日股东大会结束时即刻履职。
六、公司章程第一百一十条：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项：
1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）不满公司最近一期经审计资产总额的30%；
2．交易产生的利润不满公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%，或绝对金额不满500万元；
3．交易的成交金额（含承担债务和费用）不满公司最近一期经
审计净资产总额50%，或绝对金额不满5000万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入不满公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金
额不满5000万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不满
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不满500万
元；
6．单笔或累计交易金额不满3000万元或不满公司最近一期经审
计净资产值5%的关联交易。
“交易”和“关联交易”的范围依生效的《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定确定。
如果某项交易符合以上标准，但深圳证券交易所或本章程规定应
提交股东大会审议的，该交易事项仍应由股东大会批准决定。
拟修订为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项：
1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）不满公司最近一期经审计资产总额的30%；
2．交易产生的利润不满公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%；
3．交易的成交金额（含承担债务和费用）不满公司最近一期经
审计净资产总额50%；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入不满公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不满
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；
6．单笔或累计交易金额不满公司最近一期经审计净资产值5%的
关联交易。
“交易”和“关联交易”的范围依生效的《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定确定。
如果某项交易符合以上标准，但中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所或本章程规定应提交股东大会审议的，该交易事项仍应由
股东大会批准决定。
七、公司章程第一百一十六条：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面、电子邮件、传真或电话；通知时限为：会议召开前两日。
拟修订为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面、电子邮件、传真或电话；通知时限为：会议召开前两日。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目
的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的
限制。
八、公司章程第一百三十八条：
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
拟修订为：
第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职
应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职或任期届满未及时改选导致公司监事会低于法
定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职
生效或任期届满两年内仍然有效。
九、公司章程第一百四十三条第一款：
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事
会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
拟修订为：
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事
会设监事长一人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过
半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
十、公司章程第一百四十四条第（七）项：
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
……
拟修改为：
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
……
十一、公司章程第一百五十五条第一款：
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢
固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相
结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
……
拟修改为：
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢
固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相
结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红
的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。
……
十二、公司章程第一百六十三条：
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
拟修改为：
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件、电话等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
十三、公司章程第一百九十四条：
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
拟修改为：
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以公司股东大会最新决议通过的中文版章
程为准。
公司独立董事对本议案发表独立意见认为：公司章程的修改符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，修改公司章程
有助于完善公司治理，增强公司市场竞争力。符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同
意公司章程部分条款的修订，并同意提交公司2017年度股东大会审
议。
本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
