山东沃华医药科技股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
（吕巍）
各位股东及股东代理人：
本人作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，
勤勉尽责，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康
地发展起到了较好的推动作用。现将本人2017年度履职情况向各位进
行汇报。
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会4次，本人出席董事会4次，没有缺席
且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对
出席的董事会会议全部议案进行了审议，本着审慎的态度，以维护公
司整体利益和中小股东利益为原则，所有议案均投赞成票，没有反对
票、弃权票的情况。
（二）列席股东大会会议情况
报告期内，公司召开股东大会1次，本人列席股东大会1次。
二、报告期内发表独立意见情况
（一）在2017年1月23日召开的第五届董事会第五次会议上，发
表以下独立意见：
1.对公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况
的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占
用和公司对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：
（1）截至2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，
也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保、违规对
外担保等情况。
2.关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的 2016 年度利润分配预案，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《公司章程》等有关规定，预案的制定结合公司发展的需要，符合公
司的实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者
利益的情况。因此，我们同意董事会提出的公司 2016 年度利润分配
预案，同意将该预案提交公司 2016 年度股东大会审议。
3.对公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的规
定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，
对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司
2016年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
4.对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司
2016 年度募集资金的存放与使用情况，2016 年度公司募集资金的存
放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
5.关于续聘会计师事务所的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担任
公司审计机构时，对公司进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚
持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意
公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计
机构并提交公司 2016 年度股东大会审议。
6.关于变更总裁、聘任副总裁的独立意见
我们对王洪飞先生辞去公司总裁职务进行了认真审核，经核查，
王洪飞先生确因个人原因辞去公司总裁职务，其辞职原因与实际情况
一致。王洪飞先生辞去公司总裁职务，不会影响公司相关工作的正常
进行，不会对公司发展造成不利影响。
经核查，李盛廷先生和曾英姿女士的教育背景、专业知识、工作
经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第一百四
十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
公司董事会提名、聘任的程序均符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。我们同意董事会聘任李盛廷先生为公司总裁，聘任曾英姿女
士为公司副总裁，任期至本届董事会届满。
7.关于聘任董事会秘书的独立意见
经审查，于涛先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》对董事会秘书的任职资格要求，未发现有《公
司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和深圳证券交易所惩戒。于涛先生已取得深圳证券交易所董
事会秘书资格证书，其董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核
无异议。我们同意聘任于涛先生为公司董事会秘书，任期至本届董事
会届满。
（二）在2017年4月25日召开的第五届董事会第六次会议上，发
表以下独立意见：
关于变更部分募集资金用途的的独立意见
公司将募投项目的待付款及节余募集资金（包括利息收入）
13,032,052.91元（实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永
久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司募
集资金的使用管理成本，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小
股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次事项
决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将《关于变更
部分募集资金用途的议案》提交股东大会审议。
（三）在2017年8月29日召开的第五届董事会第七次会议上，发
表以下独立意见：
1．关于对外担保事项
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或者个人提供
担保的情况。
2．关于公司与关联方资金往来事项
公司不存在控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持股
50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。
3．关于公司 2017 年半年度募集资金存放及使用情况
经核查，《公司董事会关于 2017 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反
映了公司 2017 年半年度募集资金的存放与使用情况，2017 年半年度
公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内
部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况、信息
披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，
切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1．本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2．本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调
研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3．对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进
行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经
营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意
见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1．对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认
真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露
管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工
作。
2．对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行
认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础
上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股
东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行
了独立董事的职责。
3．重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通
过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护
等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保
护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、公司存在的问题及建议
公司经营稳健，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要进
一步充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步加强内控制度的执行，
进一步加强投资者关系管理工作。
2018年，本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，积极
有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权
益。希望公司经营更加稳健、运作更加规范、盈利能力不断增强，在
董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优秀的业绩
回报广大投资者。
独立董事：吕巍
二○一八年四月二十五日
