2017 年度独立董事述职报告(王国文)
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
本人作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在 2017 年的工作中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券
交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作细则》及《公
司章程》等规定和要求，勤勉尽责、积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对公司相关事项发表独立意见，定期听取公司经营情况的汇报，深入公司现
场调研，积极了解、监督公司运营情况，充分发挥独立董事的作用，切实维护了
公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2017 年度本人履行的工作情况
向各位股东汇报如下：
一、2017 年度出席董事会及股东大会的情况
2017 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2017 年度本人未对公
司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。具体情况如下：
2017 年度本人亲自出席或以通讯方式参加了报告期内四届第九次会议、四
届第十次会议、四届第十一次会议、四届第十二次会议、四届第十三次会议、四
届第十四次会议、四届第十五次会议、四届第十六次会议和四届第十七次会议，
没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。本人
对上述各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，并对部分议案发表了独立意
见。同时，本人亲自出席了 2017 年第一次临时股东大会、2016 年年度股东大会
和 2017 年第四次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需
要发表意见事项作出了意见；并通过电子邮件、传真等方式知悉了 2017 年第二
次临时股东大会和 2017 年第三次临时股东大会的会议内容、参会股东及表决结
果等情况。
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2017 年度独立董事述职报告(王国文)
二、发表独立意见情况
1、2017年1月17日，我就公司对参股公司增资涉及关联交易事项发表了独立
意见如下：
（1）关于公司对参股公司增资涉及关联交易事项的事前认可意见
①本次对参股公司增资事项，公司未准确按照有关法律法规要求履行关联交
易信息披露义务，为公司对关联交易事项理解偏差所致。对于本次对参股公司增
资涉及关联交易事项，公司不存在主观故意隐瞒情形。
②公司务必加强对有关法律法规的学习、研究，深化对公司治理和信息披露
要求认识，提升公司信息披露质量和水平，切实维护社会公众投资者知情权等合
法利益。
③本次增资新增注册资本的认购价格以评估报告确定的估值为基准，交易价
格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意
公司对参股公司进行增资。
（2）关于公司对参股公司增资涉及关联交易事项的独立意见
①本次交易有利于参股公司增强资本实力，有助于参股公司拓展业务规模，
增强持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
②本次交易涉及关联交易，公司需要严格按照《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性
文件的规定，及时、准确履行信息披露义务。
③一致同意公司本次对参股公司增资事项。
2、2017年1月26日，我就第四届董事会第九次会议审议的《关于变更投资性
房地产会计政策的议案》发表独立意见如下：
（1）公司持有的投资性房地产所处的地区有活跃的房地产交易市场，可以
取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允
价值作出合理的估计，采用公允价值对公司投资性房地产进行后续计量具有可操
作性，符合《企业会计准则》的规定，变更后的会计政策能够提供更可靠、更准
确的会计信息，有利于更加真实、准确反映公司财务状况和经营成果。
（2）公司董事会对该事项的审议和表决程序符合有关法律、法规和公司章
程的规定，没有损害公司和中小股东利益的情形。
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（3）一致同意公司变更投资性房地产会计政策。
3、2017 年 3 月 29 日，我就第四届董事会第十次会议审议的《关于聘任副
总经理的议案》发表了独立意见如下：
（1）经审阅吕群峰先生的教育背景及工作履历，吕群峰先生具备履行相关
职责所需专业素养及工作经验，未发现其存在《公司法》第 146 条规定不得任职
的情形和被中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情况，其任职
资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）本次聘任高级管理人员的提名和聘任程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，合法、有效。公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
（3）同意聘任吕群峰先生担任公司副总经理职务。
4、2017年4月25日，我就第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表了
独立意见如下：
（1）关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
①公司董事会拟定的《2016年度利润分配预案》符合《公司章程》、《分
红管理制度》及《股东回报规划》（2015-2017）等有关规定，充分考虑了股东
利 益与公司实际经营情况，较好地实现股东回报与公司发展的合理平衡，合理
可行，不存在损害中小股东利益的情形。
②一致同意将该预案提请公司2016年年度股东大会进行审议。
（2）关于续聘公司审计机构的独立意见
①经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其
在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，
公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。
②一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报
告的审计机构。
（3）关于2017年度为公司子公司、参股公司及其子公司提供担保额度的独
立意见
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①2017年度公司拟为公司子公司、参股公司及其子公司向银行或其他金融机
构申请融资额度提供担保，符合公司利益。
公司董事会已于事前将2017年度公司拟为公司子公司、参股公司及其子公司
向银行或其他金融机构申请融资额度提供担保事项相关材料提供给我审阅，我的
事前认可意见如下：
2017年度公司拟为公司子公司、参股公司及其子公司向银行或其他金融机构
申请融资额度提供担保，有助于满足各单位生产经营所需流动资金需求，促进其
业务发展，符合公司整体利益，具有必要性。公司为此提供担保已采取了相关必
要风险防范措施，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《公司
章程》有关规定。综上，一致同意将《关于 2017 年度为公司子公司、参股公司
及其子公司提供担保额度的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
②公司第四届董事会第十一次会议对本次担保事项进行审议表决时，关联董
事已回避表决，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
③一致同意公司2017年度为子公司、参股公司及其子公司向银行或其他金融
机构申请融资额度提供连带责任保证。
（4）关于2017年度日常关联交易预计的独立意见
①公司拟与关联企业进行的日常关联交易是经营业务所需，交易价格参照市
场价格确定，符合公平、公正、公开的原则，没有对公司独立性构成影响，有利
于公司业务的发展，不存在侵害中小股东利益的情形。公司董事会已事前将本此
关联交易事项相关材料提供给我审阅，我的事前认可意见如下：
2017年度公司拟与关联方的进行的日常关联交易，属于公司正常的业务范围
且关联交易金额占公司同类业务比例较小，不会对公司的独立性造成影响；同时，
关联交易价格将参照市场价格确定，符合公平、公允原则，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。因此，一致同意将《关于2017年度日常关联交易预计的议案》
提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
②公司第四届董事会第十一次会议对该关联交易事项进行审议表决时，关联
董事已回避表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。
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③一致同意将该事项提请公司2016年年度股东大会进行审议。
（5）关于关联交易事项—房地产租赁事项的独立意见
①公司董事会已事前将本此关联交易事项相关材料提供给我审阅，我的事前
认可意见如下：
公司现办公场所为公司向公司实际控制人租赁，继续向其租赁有利于保持公
司经营场所稳定，符合公司利益，同时租赁价格参照周边市场价格确定，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意将《关于关联交易事项—房地产租
赁的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
②一致同意将该事项提请公司2016年年度股东大会进行审议。
5、2017年4月25日，我就公司累计和当期对外担保情况发表了独立意见如下：
（1）公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况。
（2）公司对外担保对象主要为纳入合并报表范围内全资/控股子公司或公司
投资的联营企业/参股公司等。公司对外担保事项已按照《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，履行了相关审批程序及信息披露义务。
截至2016年12月31日，公司实际对外提供担保总额（担保合同最高额）为人民币
349,562.00万元，实际担保余额为115,457.17万元（其中：为纳入合并报表范围内
全资/控股子公司提供的担保余额为63,956.55万元；为联营企业/参股公司等提供
的担保余额为51,500.62万元。），占公司2016年度经审计净资产的29.25%。公司
提供上述担保是为满足各全资/控股子公司及联营企业/参股公司等正常开展生产
经营所需的流动资金，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（3）公司无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
的损失等。
（4）报告期内，公司严格执行证监发[2003]56号等文件及《公司章程》规
定，规范对外担保行为，履行信息披露义务，不存在为公司控股股东及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，未发生任何违规担保行为，没有损
害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、2017年4月25日，我就公司2016年度日常关联交易发生额低于预计发表的
核查意见如下：
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2017 年度独立董事述职报告(王国文)
（1）经核查，2016年度公司与关联人日常关联交易实际发生总额与预计总
金额存在较大差异，主要原因为关联方之一广东广物供应链管理有限公司（以下
简称“广物供应链”） 2016年度拟拓展电解铜等有色金属贸易业务，受国际有
色金属市场影响，基于稳健原则尚未拓展该业务；同时，另一关联人深圳前海启
航供应链管理有限公司（以下简称“前海启航”）由于业务调整，与公司实际发
生交易额未达预期亦是重要原因之一。2016年度，公司与关联人进行日常关联交
易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场原则确定，定价公
允、合理，关联交易实际发生数额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东
的利益。
（2）鉴于广物供应链在建材/钢材供应链业务领域、前海启航IT/电子行业的
供应链服务具有一定影响力，具有稳定客户资源及渠道拓展力，结合2016年度与
其业务开展情况，2017年度公司拟将继续与其进行日常关联交易，符合公司实际
利益。
7、2017年4月25日，我就公司对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调
整事项发表的独立意见如下：
（1）报告期内，公司进行了投资性房地产会计政策变更以及发生自同一控
制下企业合并事项。根据企业会计准则等有关规定，公司对以前年度财务数据进
行了追溯调整。
（2）基于以上事项，公司独立董事认为，公司本次对以前报告期披露的财
务报表数据进行追溯调整是根据《企业会计准则》等相关规定作出，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，具有合法性、
合理性。
（3）同意本次公司对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整。
8、2017年7月28日，我对公司截至2017年6月30日的控股股东及其他关联方
资金占用情况、对外担保情况进行了认真核查和监督，相关情况说明及独立意见
如下：
（1）关于公司关联方资金占用的说明及独立意见
报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也
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不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
（2）关于公司对外担保情况的说明及独立意见
①除公司全资子深圳骏马环保有限公司之全资子公司大同富乔垃圾焚烧发
电有限公司（以下简称“大同富乔”）存在在其纳入公司合并报表范围前发生并
延续至报告期的为公司控股股东的关联方国丰新能源江苏有限公司（以下简称
“国丰江苏”）提供担保情况外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况。
②公司对外担保对象为纳入合并报表范围内的全资/控股子公司、公司投资
的联营企业/参股公司及控股股东的关联方国丰江苏。公司子公司之间不存在相
互担保的情况。公司对外担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，履行了相关审批程序及信息披露义务。
截至2017年6月30日，公司实际对外提供担保总额为人民币338,411.20万元，
实际担保余额为141,760.86万元（其中：为纳入合并报表范围内全资/控股子公司
提供的担保余额为90,101.10万元；为联营企业/参股公司提供的担保余额为
34,590.84万元，为控股股东的关联方国丰江苏提供的担保余额为17,068.92万元），
占公司2016年度经审计净资产的34.68%。公司为全资/控股子公司、联营企业/参
股公司提供上述担保是为满足其正常开展生产经营所需的流动资金，公司对前述
担保对象具有控制力或重要影响，为其提供担保的风险可控；为控股股东的关联
方国丰江苏提供担保是大同富乔在其纳入公司合并报表范围前发生并延续至报
告期所致，公司同意继续提供担保有利于维护公司的良好商业信誉，不存在损害
公司利益的情形。
③公司无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损
失等。
④报告期内，公司严格执行证监发[2003]56号等文件及《公司章程》规定，
规范对外担保行为，履行信息披露义务，不存在为公司控股股东及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，未发生任何违规担保行为，没有损害公
司及公司股东尤其是中小股东的利益。
9、2017年7月28日，我就第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表了
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2017 年度独立董事述职报告(王国文)
独立意见如下：
（1）关于终止部分收购资产暨关联交易事项
公司董事会已于事前将本次终止部分收购资产暨关联交易事项相关文件和
资料提供给我审阅，并进行了相关说明，我的事前认可意见如下：
本次终止国丰新能源55%股权和中清环保55%股权交易是相关方经协商拟
调整合作方案，鉴于合作方案调整可能涉及审批程序等变化而作出，符合客观实
际情况，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形，一致同意将《关于终止部
分收购资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时，鉴于前述议案涉及
关联交易，董事会审议该议案时关联董事需要回避表决。
本次事项相关方根据客观实际情况经协商拟调整合作方案，鉴于合作方案调
整可能涉及审批程序等变化而终止国丰新能源55%股权和中清环保55%股权交
易未损害公司和全体股东利益，亦不会对公司生产经营方面造成重大不利影响；
公司就本次终止部分交易事项履行了必要的审议程序，关联董事进行了回避表
决，审议决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，一致同意公
司终止国丰新能源55%股权和中清环保55%股权交易。
（2）关于为国丰新能源江苏有限公司提供担保事项
公司董事会已于事前将关于为国丰新能源江苏有限公司提供担保事项的相
关材料提供给我审阅并进行了必要解释，我的事前认可意见如下：
鉴于大同富乔为国丰江苏提供担保事项发生在其纳入上市公司合并报表范
围之前，且担保风险较小，公司不存在未经内部审议程序对外提供担保的情况，
公司维持原担保方式继续提供担保有利于维护公司良好的商业信誉，不会损害公
司股东尤其是中小股东的利益。综上，同意将《关于为国丰新能源江苏有限公司
提供担保的议案》提交公司董事会审议。
公司第四届董事会第十四次会议对本次担保事项进行审议表决时，关联董事
已回避表决，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。因此，一致同意
公司维持原担保方式继续为国丰江苏提供最高债权额为20,000万元、期限至2021
年6月15日的连带责任担保。
10、2017年8月29日，我就第四届董事会第十五次会议审议的关于拟收购惠
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州TCL环保资源有限公司100%股权事项发表了独立意见如下：
（1）本次交易符合公司经营发展战略，有利于拓展公司环保新能源业务服
务领域，进一步增强业务竞争力，更好实现公司可持续性发展，符合公司和全体
股东的利益。
（2）本次交易决策及表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（3）因此，一致同意公司拟以不超过人民币5亿元收购惠州TCL环保资源有
限公司100%股权事项，并同意提交公司股东大会审议。
11、2017年9月29日，我就第四届董事会第十六次会议审议的相关事项发表
了独立意见如下：
（1）关于公司发行超短期融资券事项
①公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币5亿
元的超短期融资券事项符合中国人民银行《银行间债券市场非金融债务融资工具
管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等相关规定。
②公司本次发行超短期融资券事项的决策及表决程序符合有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的
情形。
③公司本次发行超短期融资券有利于进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，
降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，符合公司和全体股东的利益。
④因此，同意公司发行不超过人民币5亿元的超短期融资券，并同意将相关
议案提交公司股东大会审议。
（2）关于会计政策变更事项
公司依据财政部颁布《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15
号）的要求，对会计政策进行相应变更，符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股
东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
12、2017年10月31日，我就第四届董事会第十七次会议审议的《关于追加2017
年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：
（1）公司本次拟追加2017年度日常关联交易预计符合公司实际情况，属于
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公司正常的业务范围，关联交易价格依据公平、合理的原则，并参照市场价格确
定，符合公司和全体股东利益。
（2）公司董事会已事前将本此关联交易事项相关材料提供给我审阅，我的
事前认可意见如下：
公司本次拟追加2017年度日常关联交易预计，是基于公司正常生产经营需
要，属于正常商业交易行为，且追加额度占公司同类业务比例不大，公司不会因
此对关联人形成依赖；同时，交易将遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格
进行结算，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，一致同意将《关于追
加2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审
议。
（3）公司第四届董事会第十七次会议对该关联交易事项进行审议表决时，
关联董事已回避表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事， 2017年度本人利用参加董事会、股东大会的机会以及
其他时间，多次对公司进行了现场考察，同时通过电话、邮件等方式定期向公司
高管团队、董事会秘书及相关工作人员了解公司经营和财务状况，及时获知公司
重大事项的进展情况，并利用自身的专业知识和实践经验，客观地、有针对性地
为公司的投资决策、内部管理等工作提出自己的意见与建议。同时，持续关注公
司的信息披露工作，确保公司在报告期内严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司内部治理制度的有关
规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。本人持续对公司内部运作进行
监督和核查，尤其关注公司董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交
易、对外担保、重大投资等，切实维护公司和中小股东的合法权益。此外，积极
加强对国家有关法律法规的学习，深化对公司法人治理结构和维护社会公众投资
者利益的理解和认识，不断提高自身的履职能力，促进公司完善法人治理结构、
规范运作。
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2017 年度独立董事述职报告(王国文)
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事王国文：cwang@cdi.com.cn
2017 年度，在我履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高级管理人员
及相关工作人员给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
2018 年本人将一如既往的严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要
求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与联系，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进公
司进一步改进和完善内部治理，规范运作，保障公司稳健、可持续发展，切实公
司维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
王国文
年 月 日
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