深圳市飞马国际供应链股份有限公司
独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律
法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为深圳市飞马国际
供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公
司以下相关事项发表专项说明及独立意见如下：
一、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
经审查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，
内部控制制度执行有效，公司运作健康、规范；公司《2017年度内部控制评价报
告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、关于公司2017年利润分配预案的独立意见
董事会根据有关规定并结合公司的实际情况拟定了《2017年度利润分配预
案》。我们认为，该预案符合《公司章程》、《分红管理制度》和《股东回报规划
（2015-2017）》有关利润分配的相关规定，在不影响公司健康稳定发展的前提下，
充分考虑了股东尤其是中小股东的诉求，较好地实现股东回报与公司发展的合理
平衡，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该预案提
请公司2017年年度股东大会进行审议。
三、关于续聘公司审计机构的独立意见
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在
担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，公
允合理地发表了独立审计意见；公司续聘审计机构的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。我
们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的
审计机构。
四、关于2018年度为公司子公司、参股公司及其子公司提供担保额度的独
立意见
2018年度，公司为子公司、参股公司及其全资子公司向银行或其他金融机构
申请融资额度提供担保，有助于满足其正常生产经营的流动资金需求，有利于其
更好拓展生产经营业务，具有合理性，符合公司整体利益。公司董事会已事前将
该担保事项相关材料提供予独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公
司召开董事会对该担保事项进行审议表决时，关联董事已回避表决，本次担保事
项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，
未损害公司股东特别是中小股东的利益。因此，一致同意公司为子公司、参股公
司及其子公司提供担保额度。
五、关于2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司董事会已事前将本关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得
到了独立董事的事先认可。公司董事会对该关联交易事项进行审议表决时，关联
董事已回避表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。我们认为，2018 年度公司拟与关联方的进行的日常关联交易，属
于公司正常的业务范围，同时关联交易金额占公司同类业务比例不大，公司不会
因此对关联人形成依赖；关联交易价格将依据公平、公允、合理的原则，并参照
市场价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、关于股东回报规划（2018-2020年）的独立意见
公司在着眼于长远持续稳定发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制
定的《股东回报规划（2018-2020 年）》符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，有效保障了公司利润分配政策的连续性和稳定性，能够更好地保护投资者特
别是中小投资者的利益。因此，一致同意将该回报规划提请公司 2017 年年度股
东大会进行审议。
七、关于会计政策变更的独立意见
公司按照财政部2017年4月28日颁布的《关于印发<企业会计准则第42号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13号)和2017
年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30
号）的要求对对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交
易所等相关规定以及公司的实际情况，能够更准确、客观地反映公司相关报表项
目状况，提高会计信息质量。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况。因此，一致同意公
司本次会计政策的变更。
八、关于公司 2017年度关联交易的审核意见
公司对2017年度的关联交易已进行了充分披露，公司2017年度的关联交易遵
循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等有
关规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害
到公司和其他非关联方股东的利益。
九、关于对公司2017年度日常关联交易发生额低于预计的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们对
公司2017年度日常关联交易情况进行了核查，我们认为：2017年度公司与关联人
日常关联交易实际发生总额与预计总金额存在较大差异，主要是关联人深圳前海
启航供应链管理有限公司（以下简称“前海启航”）根据整体经济环境以及业务优
化调整，未与公司实际开展相关购销业务所致。总体上，2017年度公司与关联人
进行日常关联交易，定价公允、合理，符合公司实际生产经营情况和发展需要，
公司与关联交易实际发生数额少于全年预计金额，且业务发生额占公司整体业务
比重较小，公司不会对关联人形成依赖，不存在损害公司以及中小股东的利益的
情况。
九、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意
见
经审核，2017年度公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。
十、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
1、除因2016年同一控制下企业合并前发生并延续至报告期且业经公司股东
大会审议批准的全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司为公司控股股东关
联方国丰新能源江苏有限公司（以下简称“国丰江苏”）提供的担保外，公司不存
在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司对外担保对象为纳入合并报表范围内全资、控股子公司及其子公司
或非合并报表范围内的参股子公司及其全资子公司和国丰江苏。公司合并报表范
围内子公司之间不存在相互担保情况。报告期内，公司具体对外担保情况如下：
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
金额 行完毕
披露日期 日） 担保
2015 年
2015 年 07 月 连带责任
广物供应链 02 月 17 8,000 一年 是 是
23 日 保证
日
2015 年
2015 年 10 月 连带责任
广物供应链 02 月 17 15,000 80 一年 否 是
16 日 保证
日
2016 年
2016 年 09 月 连带责任
广物供应链 03 月 25 3,000 一年 是 是
23 日 保证
日
2016 年
2016 年 06 月 连带责任
广物供应链 03 月 25 1,800 一年 是 是
30 日 保证
日
2016 年
2016 年 09 月 连带责任
广物供应链 03 月 25 8,000 一年 是 是
18 日 保证
日
广物供应链 2016 年 1,800 2017 年 02 月 1,800 连带责任 一年 否 是
03 月 25 01 日 保证
日
2016 年
2017 年 09 月 连带责任
广物供应链 03 月 25 4,500 4,500 一年 否 是
19 日 保证
日
2016 年
2017 年 10 月 连带责任
广物供应链 03 月 25 7,000 4,960 一年 否 是
26 日 保证
日
2016 年
2017 年 10 月 连带责任
广物供应链 03 月 25 3,150 2,265 一年 否 是
24 日 保证
日
2016 年
2017 年 11 月 连带责任
广物供应链 03 月 25 3,750 3,000 一年 否 是
17 日 保证
日
2016 年
2017 年 11 月 连带责任
广物供应链 03 月 25 3,750 一年 否 是
27 日 保证
日
2015 年
2016 年 02 月 连带责任
前海启航 03 月 12 10,000 一年 是 是
19 日 保证
日
2015 年
2016 年 03 月 连带责任
前海启航 03 月 12 16,400 一年 是 是
24 日 保证
日
2016 年
2016 年 08 月 连带责任
前海启航 03 月 25 25,000 一年 是 是
01 日 保证
日
2016 年
2017 年 03 月 连带责任
前海启航 03 月 25 10,000 7,955.39 一年 否 是
22 日 保证
日
2016 年
2017 年 01 月 连带责任
前海启航 03 月 25 25,000 2,500 一年 否 是
06 日 保证
日
2016 年
2017 年 04 月 连带责任
前海启航 03 月 25 3,000 2,897.56 一年 否 是
01 日 保证
日
2017 年
2017 年 05 月 连带责任
前海启航 04 月 25 10,000 1,568.21 一年 否 是
02 日 保证
日
2017 年
2017 年 08 月 连带责任
前海启航 04 月 25 16,400 8,145.28 一年 否 是
06 日 保证
日
2017 年
2016 年 05 月 连带责任
国丰江苏 07 月 28 20,000 14,960.94 否 是
27 日 保证
日
报告期内审批的对外担保额 报告期内对外担保实
88,350 106,133
度合计（A1） 际发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保 报告期末实际对外担
195,550 54,632.38
额度合计（A3） 保余额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
金额 行完毕
披露日期 日） 担保
2016 年
2016 年 10 月 连带责任
上海合冠 03 月 25 12,000 一年 是 是
26 日 保证
日
2016 年
2017 年 04 月 连带责任
上海合冠 03 月 25 5,000 一年 否 是
07 日 保证
日
2017 年
2017 年 04 月 连带责任
上海合冠 04 月 25 10,000 一年 否 是
26 日 保证
日
2015 年
2015 年 12 月 连带责任
飞马香港 03 月 12 50,000 一年 是 是
14 日 保证
日
2016 年
2016 年 11 月 连带责任
飞马香港 03 月 25 50,000 一年 是 是
14 日 保证
日
2015 年
2015 年 12 月 连带责任
飞马香港 03 月 12 13,068.4 一年 是 是
08 日 保证
日
2015 年
2016 年 01 月 连带责任
飞马香港 03 月 12 39,205.2 一年 是 是
11 日 保证
日
2016 年
2016 年 12 月 连带责任
飞马香港 03 月 25 19,602.6 13,066.96 一年 否 是
23 日 保证
日
2016 年
2017 年 01 月 连带责任
飞马香港 03 月 25 32,671 11,578.6 一年 否 是
03 日 保证
日
2016 年
2017 年 12 月 连带责任
飞马香港 03 月 25 11,761.56 一年 否 是
12 日 保证
日
2015 年
2016 年 07 月 连带责任
恺恩资源 03 月 12 32,671 9,605.27 一年 否 是
26 日 保证
日
2016 年
2016 年 10 月 连带责任
恺恩资源 03 月 25 26,136.8 20,086.13 一年 否 是
10 日 保证
日
2016 年
2016 年 12 月 连带责任
恺恩资源 03 月 25 39,205.2 17,080.4 一年 否 是
13 日 保证
日
2017 年
2017 年 03 月 连带责任
华油国际 04 月 25 10,000 5,358.5 一年 否 是
20 日 保证
日
2017 年
2017 年 07 月 连带责任
华油国际 04 月 25 10,000 1,436.4 一年 否 是
18 日 保证
日
2017 年
2017 年 09 月 连带责任
飞马物流 07 月 28 12,000 11,000 一年 否 是
08 日 保证
日
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
91,432.56 保实际发生额合计 153,168.81
额度合计（B1）
（B2）
报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实
373,321.76 89,212.26
担保额度合计（B3） 际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
金额 行完毕
披露日期 日） 担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发
179,782.56 259,301.81
（A1+B1+C1） 生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度 报告期末实际担保余
568,871.76 143,844.64
合计（A3+B3+C3） 额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 34.77%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 14,960.94
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
不适用
连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用
公司为各全资、控股子公司及其子公司和参股子公司及其全资子公司提供担
保，有助于其向金融机构申请授信额度满足正常开展生产经营所需的流动资金，
公司能够控制担保对象的生产经营及财务状况或对其具有重要影响，并采取了必
要措施，公司为此提供担保的风险可控，不会对公司的经营发展造成影响。公司
为国丰江苏提供担保是公司并购控股股东持有环保资产所致，公司同意继续提供
担保有助于维护公司良好信用，并且公司向被担保对象收取相关担保费，具有合
理商业实际，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
③公司无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损
失等。
④公司在实施上述担保时均已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规和《公司章程》、《对外担保决策制度》的有关规定，严格执
行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公
司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
公司严格控制对外担保的风险，不存在违规对外担保事项，没有明显迹象表
明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证
监发[2005]120号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定相违背的情
形，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（以下无正文）
（以下无正文，为深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事对相关事项发表
的专项说明及独立意见之签字页）
独立董事签署：
王国文 张革初 晏金发
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
年 月 日| 飞马国际：独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-04-27 |
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| 附件：公告原文 |
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