深圳华侨城股份有限公司
委托贷款关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)交易内容:根据深圳华侨城股份有限公司(以下简称
“公司”)战略规划、经营计划和财务预算,为满足业务发展资
金需求,公司 2018-2019 年度拟向控股股东华侨城集团有限公司
(以下简称“华侨城集团”)申请连同以前年度不超过 500 亿元
的委托贷款额度,借款利率不高于公司同期向金融机构借款的利
率(以下简称“委托贷款事项”)。
(二)关联关系:由于华侨城集团为公司控股股东,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,其为公司关
联法人。
(三)董事会审议情况:公司第七届董事会第四次会议于
2018 年 4 月 24 日在深圳华侨城洲际大酒店马德里厅召开,出席
会议的董事 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于公司
2018-2019 年度拟向华侨城集团有限公司申请委托贷款额度的议
案》。
公司独立董事对该委托贷款事项发表了事前认可意见和独
立意见。关联董事段先念、姚军、王晓雯回避了表决。该事项须
提交股东大会审议。
(四)由于华侨城集团为公司的关联法人,上述委托贷款行
为构成公司关联交易。
(五)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
(六)除特别注明外,本公告金额单位为人民币元。
二、关联方介绍
(一)关联方基本信息:
华侨城集团于 1987 年 12 月 07 日成立,注册资本为人民币
120.00 亿元,法定代表人为段先念。其经营范围:纺织品、轻
工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用
一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口(按经贸部[92]
外经贸管体审证字第 A19024 号文经营),开展补偿贸易,向旅
游及相关文化产业(包括演艺、娱乐及其服务等)、工业、房地
产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销
和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车
保税仓,会议展览服务(涉及许可证管理的项目,须取得相关的
许可证后方可经营);汽车(含小轿车)销售。
(二)历史沿革
作为隶属于国务院国资委直接管理的大型中央企业,自 1987
年至今,华侨城集团坚持市场导向,已成为一个跨区域、跨行业
经营的大型国有企业集团,培育了旅游及相关文化产业经营、房
地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等三项国内领先
的主营业务。自 2009 年 11 月华侨城主营业务实现整体上市以来,
多年来公司经营规模、经营业绩得到稳健成长。截至 2017 年 12
月 31 日,华侨城集团总资产 3,223.82 亿元,归属于母公司净资
产 505.52 亿元;2017 年度实现收入 801.08 亿元,归属于母公
司净利润 58.65 亿元。(以上财务数据未经审计)
三、关联交易标的
本次委托贷款额度连同以前年度累计不超过 500 亿元人民
币,借款利率不高于公司同期金融机构借款利率。
四、关联交易金额
连同公司以前年度使用的华侨城集团委托贷款,该关联交易
涉及公司本年度需要支付的利息总额预计不超过 30.00 亿元人
民币。
五、定价政策和依据
按照市场价格或比照市场价格。
六、关联交易的目的和对公司的影响
根据公司战略规划、经营计划和财务预算,该关联交易将充
分利用控股股东华侨城集团融资平台,合理控制资金成本,满足
业务发展资金需求。
五、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事许刚、吴安迪、余海龙、周纪昌事前对上述关
联交易事项进行了审查,发表了事前认可意见,并在公司第七届
董事会第四次会议审议该关联事项时发表了独立意见。情况如
下:
(一)独立董事事前认可意见:
由于华侨城集团有限公司为公司的控股股东,根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定,其为公司关联法人,
该项委托贷款行为构成关联交易。此项关联交易能满足公司资金
需求,合理控制资金成本,维护公司和广大股东的利益,且公司
主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。
因此,我们一致认可该项关联交易,同意将其提交公司董事
会审议,关联董事应注意回避表决。
(二)独立意见:
在符合国家有关法规政策的规定下,公司向控股股东华侨城
集团有限公司申请委托贷款,是为了充分利用华侨城集团有限公
司的融资平台。此项关联交易可合理控制资金成本,维护公司和
股东利益,公司的主要业务也不会因此次交易而对关联方产生依
赖或被控制。
在董事会审议该关联交易事项时,关联董事段先念、姚军、
王晓雯均回避了表决,此项关联交易尚须提请公司股东大会审
议,公司关于本次关联交易事项的审批程序合法有效。
六、备查文件目录
(一)公司第七届董事会第四次会议决议;
(二)公司独立董事对公司 2018-2019 年度拟向华侨城集团
有限公司申请委托贷款额度关联交易事项的事前认可意见;
(三)公司独立董事对公司 2018-2019 年度拟向华侨城集团
有限公司申请委托贷款额度的独立意见。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日