深圳华侨城股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为 487,500 股，占全部限
制性股票总数的 0.59%，回购价格为 4.66 元/股。本次回购注
销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为
265 名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 60,300,000
股，公司总股本将减少为 8,203,593,915 股。
公司于 2015 年 9 月 28 日召开 2015 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的提案》，根据股东大会授权，
公司于 2018 年 4 月 24 日召开第七届董事会第四次会议，审
议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，根
据董事会决议，公司拟实施本次回购注销事项。
一、公司限制性股票激励计划概述
（一）2015 年 3 月 18 日，公司第六届董事会第四次临时
会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）》
及摘要的议案》，独立董事对该次限制性股票股权激励计划
事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进
行了审核。
（二）2015 年 9 月 10 日，公司第六届董事会第十五次临
时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（草
案）的议案》，独立董事对该次限制性股票股权激励计划调
整事项发表了同意的独立意见。
（三）2015 年 9 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员
会下发《关于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励
计划的批复》（国资分配[2015]939 号），公司 2015 年限制
性股票股权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会原
则同意。
（四）2015 年 9 月 28 日，公司 2015 年第三次临时股东大
会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关
于公司限制性股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的提案》，公司第六届监事会也发表了关于公司限制性股票
激励对象名单的审核意见。
（五）2015 年 10 月 15 日，公司第六届董事会第十七次临
时会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、
授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了审
核。
（六）2017 年 4 月 6 日，公司第七届董事会第二次会议审
议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购
离职员工原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经
理陈晓芳的限制性股票共计 700,000 股，回购价格为 4.66 元
/股。
（七）2017 年 8 月 23 日，公司第七届董事会第三次会议
审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意同
意回购公司离职员工原公司董事会秘书处总监陈钢所持有的
450,000 股限制性股票，回购价格为 4.66 元/股。
（八）2017 年 10 月 19 日，公司第七届董事会第六次临时
会议审议通了《关于回购注销公司离职员工限制性股票的议
案》，同意回购公司离职员工原公司财务部总监丁友萍所持
有的 450,000 股限制性股票，回购价格为 4.66 元/股。
（九）2017 年 10 月 19 日，公司第七届董事会第六次临时
会议审议通过了《关于限制性股票第一期解除限售的议案》，
同意第一期对 267 名激励对象的限制性股票共计 2,026.25 万
股解除限售，并于 2017 年 10 月 30 日上市流通。
（十）2018 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议
审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，
同意回购陈跃华监事长、离职员工原公司旅游事业部财务部
总监邱尼克的限制性股票共计 487,500 股，回购价格为 4.66
元/股。
二、关于部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）注销原因
《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划》第四
章第二条规定：激励对象范围未含公司独立董事、监事、由
上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事及持股 5%以上
的股东及其直系近亲属；第十三章第三条规定：激励对象因
辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行
使，尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰
低原则进行回购。
陈跃华，原公司副总裁，为公司股权激励对象，于 2018
年 3 月 20 日担任公司第七届监事会监事长。拟按照第四章第
二条规定，由公司对其所持有的 450,000 股限制性股票中尚
未解锁的 337,500 股限制性股票进行回购注销。
邱尼克，原公司旅游事业部财务部总监，为公司股权激
励对象，于 2018 年 4 月 11 日离职。拟按照第十三章第三条
规定，由公司对其所持有的 200,000 股限制性股票中尚未解
锁的 150,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
回购陈跃华尚未解锁的 337,500 股限制性股票，回购邱
尼克尚未解锁的 150,000 股限制性股票，共计回购限制性股
票 487,500 股。
（三）回购价格
按照授予价格与市场价格孰低原则，回购价格为 4.66 元
/股。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售流通股（或非流通股） 2,056,811,718 25.07% 487,500 2,056,324,218 25.07%
01 股权激励限售股 60,787,500 0.74% 487,500 60,300,000 0.74%
02 首发后限售股 1,989,841,045 24.25% 0 1,989,841,045 24.26%
03 高管锁定股 6,183,173 0.08% 0 6,183,173 0.08%
二、无限售流通股 6,147,269,697 74.93% 0 6,147,269,697 74.93%
三、总股本 8,204,081,415 100% 487,500 8,203,593,915 100%
注：因本次回购注销限制性股票占总股本的比例很小和尾差影响，导致变动后各类股份占总股本的比例与变
动前的变化甚微。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购所需的资金为人民币 2,271,750 元，
系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认
真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占
公司总股本的比例很小，因此，以公司 2017 年年度报告的财
务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指
标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
五、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见
公司独立董事认为，“公司本次回购行为符合《公司限制
性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的权益。”
六、监事会核查意见
公司第七届监事会对注销限制性股票的数量及涉及的激
励对象名单进行了核实，我们认为：
本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准
确。董事会本次关于回购注销两位股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回
购注销部分限制性股票。
七、律师的法律意见
广东志润律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销
事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的
回购数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司
尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且
因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照
《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第四次会议决议；
（二）公司第七届监事会关于回购注销部分限制性股票的
审核意见；
（三）独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见；
（四）广东志润律师事务所关于公司 2015 年限制性股票
激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
书。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
