河南恒星科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
河南恒星科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
二〇一八年四月
河南恒星科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
河南恒星科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
特别提示
1、《河南恒星科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“本
激励计划”）由河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”、“公司”或“本
公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（2016年8月13日起施行）》、深圳证券
交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励（2016年8月13日修订）》
及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向激
励对象定向发行恒星科技A股普通股。
5、公司拟向激励对象授予不超过1,000万股限制性股票，占本激励计划签署
时公司股本总额125,656.4426万股的0.7958%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
本激励计划为公司第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于2015年5
月26日经公司2014年度股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。公司两期股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计2,474.2701万股，占本激励计划草案公告日公
司股本总额125,656.4426万股的1.9691%，未超过公司股本总额的10.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的1.00%。
6、本激励计划授予的激励对象共计114人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技
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术人员、骨干业务人员及公司董事会认定的其他人员。不含独立董事、监事、单
独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确
定：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股1.80
元。
（二）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股1.95
元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若恒星科技
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
8、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
9、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本激励计划。根据《上市公司股
权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得
授出权益的期间不计算在60日。
12、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
一、释义 ................................................................................................................................................ 5
二、限制性股票激励计划的目的 ......................................................................................................... 6
三、本激励计划的管理机构 ................................................................................................................. 6
四、激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................................... 7
五、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ..................................................... 8
六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关禁售规定 ................................... 10
七、限制性股票的授予价格 ............................................................................................................... 12
八、限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................................................... 12
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................................... 16
十、本激励计划的实施程序 ............................................................................................................... 18
十一、公司与激励对象各自的权利与义务 ....................................................................................... 20
十二、本激励计划的变更、终止程序 ............................................................................................... 22
十三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............................................................... 25
十四、限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响 ............................................................... 25
十五、限制性股票回购注销原则 ....................................................................................................... 27
十六、附则........................................................................................................................................... 27
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
恒星科技/公司/本公司 指 河南恒星科技股份有限公司
限制性股票激励计划/激励计 河南恒星科技股份有限公司2018年限制性股票激励计
指
划/本计划/股权激励计划 划
激励对象按照本计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干
业务人员及公司董事会认定的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售日 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必须满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法（2016 年 8 月 13 日起
《管理办法》 指
施行）》
《公司章程》 指 《河南恒星科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 恒星科技股东大会
董事或董事会 指 恒星科技董事或董事会
监事或监事会 指 恒星科技监事或监事会
元 指 人民币元
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二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，建立与公司业绩和战略紧密关联的长期激
励机制，完善薪酬结构体系，为公司的业绩持续增长奠定人力资源的竞争优势，确
保公司战略发展目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及其他法律、法规、规范性文件
和《公司章程》，制订本激励计划。具体表现为：
（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，通过股权激励机制使公司以董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员为主体的员工利益与
公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司战
略目标的实现。
（二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，形成利益共
享与约束机制，促进股东价值的最大化。
（三）通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，
吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的优秀人才，促进公司战略目标的实现，
增强公司凝聚力。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬委员会负责拟订
和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核。董事会可以在股东大会
授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关
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法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董
事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（四）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，由薪酬委员会根据《限制性股票激励计划实施考核办法》考核为
合格及以上，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
按照上述激励对象的确定依据，本计划涉及的激励对象共计114人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员；
3、公司董事会认定的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员是指经公司董事会聘任的总经理、副总经理、
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财务负责人、董事会秘书。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的
全资子公司、控股子公司任职并已与公司或公司的全资子公司、控股子公司签署劳
动合同。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股
票。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
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（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予1,000万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本
总额125,656.4426万股的0.7958%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划为公司第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于2015年5
月26日经公司2014年度股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。公司两期股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计2,474.2701万股，占本激励计划草案公告日公
司股本总额125,656.4426万股的1.9691%，未超过公司股本总额的10.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的1.00%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占目前公
姓名 职务 性股票数量 性股票总数的 司总股本的比
(万股) 比例 例
谢保万 副董事长、总经理 40 4.00% 0.0318%
赵文娟 副董事长、副总经理 40 4.00% 0.0318%
张云红 董事、财务总监 20 2.00% 0.0159%
孙国顺 董事、副总经理 20 2.00% 0.0159%
徐会景 董事 20 2.00% 0.0159%
谢进宝 副总经理 20 2.00% 0.0159%
谢保建 副总经理 40 4.00% 0.0318%
李明 董事会秘书、副总经理 20 2.00% 0.0159%
其他激励对象（106 人） 780 78.00% 0.6207%
合计 1,000 100.00% 0.7958%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系
以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以
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相应减少认购限制性股票数额。
六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关禁售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在
股权激励计划经股东大会审议通过之日起60日内对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序（根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：
股权激励》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。公司未能在60
日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6
个月授予其限制性股票。
（三）限售期及解除限售安排
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本激励计划激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排
适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过
户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制
性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股
票的授予价格。
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期
予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期
予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
（四）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益；
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，授予价格
为每股1.95元。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股1.80
元。
（二）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股1.95
元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若恒星科技
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票；反之，若下列任
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一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、恒星科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、恒星科技未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
（1）在2018-2019年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018年实现的净利润不低于2亿元
第二个解除限售期 2019年实现的净利润不低于3亿元
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以上“净利润”是指归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划及其它
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、个人绩效考核要求
根据《限制性股票激励计划实施考核办法》进行考核，激励对象上一年度个人
绩效考核结果为合格。
未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未
解除限售的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对
象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；某一激励
对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销；激励对象未满足上述第4条规定的，该激励对象考核
当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
及激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润，反映了公司盈利能力以及为股东创造价值回
报的能力。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以
及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩
目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对
象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，
也有助于增加公司对优秀人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作
用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经
营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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综上，本激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对
激励对象有一定的约束性，能达到本激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
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（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/ {P 1 ×（1＋n）}
其中： 0 为调整前的限制性股票授予价格； 1 为股权登记日当日收盘价； 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调
整后的限制性股票授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票
缩为n 股股票）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况或者其他原因需要调整权益价
格或者数量时由公司董事会决定调整限制性股票数量、价格，并及时公告并通知激
励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划
的规定向公司董事会出具专业意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、董事会薪酬委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事就本
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。
3、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续
发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请律师
事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公
告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及衍生品
种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对激励计划名单进行审核，充分听
取公示意见。在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核
意见和公示情况的说明。
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7、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本
激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
9、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后的60日内，公司根
据股东大会的授予召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告
等相关事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激
励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
2、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签署相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事
会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
4、公司应当向深交所提出向激励对象授予限制性股票申请，经深交所确认后，
公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在60日内）。
（三）限制性股票解除限售程序
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1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向深交所统一提出解除限售申请，
经深交所确认后，公司向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条
件的激励对象，由公司按照本激励计划的规定办理回购注销事宜。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司董事会具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票；
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可
以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票；
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费；
4、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；
6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关
规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售，但若因中国证监会、
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深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任；
7、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献；
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票；
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售
之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）
予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务；
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，公司代为收取；若该部分限制性股票未
能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票
后注销，并做相应会计处理；
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
它税费，并履行纳税申报义务；
7、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计划相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司；
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
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9、法律、法规及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
十二、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通
过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由董事会、
股东大会审议决定并披露。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由证
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券登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）本激励计划的终止情形
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，公司尚未授予的激励股份不得授予，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行
为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
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（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（5）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除
名等）；
（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形；
（12）公司薪酬委员会认定的其他情况。
2、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对已达成解除限售条件但尚
未解除限售的限制性股票可以保留解除限售权利，但尚未达成解除限售条件的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用
合同的；
（4）公司薪酬委员会认定的其他情况。
3、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在离职之日依
据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条
件不再纳入解除限售条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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（1）当激励对象因公负伤丧失劳动能力而离职时，依据本计划享有的对限制
性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条
件；
（2）当激励对象非因公负伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划尚未达成解
除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可
以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不进行解除限
售，由公司回购后注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及双方签订的股权激励协议所发生的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。
协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响
（一）会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可
解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积；同时，就回购
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义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关
规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，限制性股票的公允价值为限制性股票授予日的公允价值。
公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
（二）对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票不超过1,000万股，假设公司于2018年5月20日
授予激励对象1,000万股限制性股票，以2018年3月29日为计算的基准日，预计授予
的限制性股票的费用总额为1,650万元，该等费用总额作为本次股权激励计划的总
成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。2018年
-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用（万元） 2018年 2019年 2020年
1,650 721.88 756.25 171.88
注：1、以上对于限制性股票费用的测算是基于2018年5月20日为限制性股票授
予日的假设前提下做出的，最终限制性股票的授予日确定目前还存在不确定性，这
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将对限制性股票费用的最终确定产生影响。
2、出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来解除限售的具
体情况。
3、受各期解除限售数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，
公司预计的成本总额与实际授予日确定的成本总额会存在差异，限制性股票费用的
最终确认将在公司定期报告中予以披露。
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展
产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、限制性股票回购注销原则
（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，则上述回购限制性股票的数量及价格应参照本激励计划“九、
限制性股票激励计划的调整方法和程序”确定的原则进行调整。公司股东大会授权
公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上
述规定调整回购数量价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数
量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，
并向深交所申请解除限售该等限制性股票，经深交所确定后，由证券登记结算公司
办理登记结算事宜。
十六、附则
（一）本计划在恒星科技股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
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河南恒星科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十六日
