华联控股股份有限公司 董事会议事规则
华联控股股份有限公司
董事会议事规则
（第九届董事会第十三次会议修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《华联控股股份有限公司章
程》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事为自然人，无
需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第四条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
其中至少一名会计专业人士。
公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及董事会制定的《华
联控股股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使职权。
第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务。董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
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第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。
第三章 董事会及董事长的职权
第八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售(含处置)
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
1. 股东大会授权董事会行使投资决策权限为：每项风险投资运用资
金占公司最近经审计净资产的 30%以内有决策权；
2. 股东大会授权董事会行使收购出售(含处置)资产、资产抵押事项
权限：公司在一年内资产购买、出售(含处置)重大资产或者担保金
额占公司最近一期经审计资产总额 30%以内董事会有决策权。
3. 股东大会授权董事会决定对外担保的权限为：
1) 累计担保金额占最近一期经审计公司资产总额 30%以内授权
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董事会审批；
2) 公司及其控股子公司对外担保总额在最近一期经审计净资
产 50％以内授权公司董事会审批；
3) 决定除本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项外
的其他担保。
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股票期权激励计划，提
交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次
性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总
额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第九条 董事会的决策程序为：
（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期
发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形
成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东
大会审议通过，由总经理组织实施。
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（二） 财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公
司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会
制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（三） 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的
人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报
董事会审批。
（四） 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项
的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形
成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（七） 提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，
供董事会会议讨论和表决；
（八） 董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上
应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉
及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
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的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监
事。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
意见。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
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（八） 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十九条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召开董事
会会议并主持会议。
第五章 董事会会议通知
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和
一日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及
通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情
况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全
体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十四条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
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（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
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第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
第三十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第三十二条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议
请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
第三十四条 会议表决实行一人一票，可采用举手、投票、传真或电子邮件等方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或
电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
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第三十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董
事的监督下进行统计。
第三十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
第三十八条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第三十九条 除本规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
第四十条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第四十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
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董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第四十七条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会
会议记录保管期限 10 年。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决
议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可
要求和督促总经理予以纠正。
第八章 附则
第五十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行，公司董事会应立即修订并报股东大会审议批准。
第五十一条 在本规则中，“以上”包括本数。
第五十二条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十三条 本规则由董事会解释。
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二 O 一八年四月二十五日
