国泰君安证券股份有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
2015 年非公开发行股票保荐总结报告书
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取
的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址 上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 楼
法定代表人 杨德红
保荐代表人 李懿、金利成
联系电话 021-38676515
更换保荐代表人情况 无
三、发行人基本情况
发行人名称 浙江莎普爱思药业股份有限公司
证券代码
公司简称 莎普爱思
注册资本 248,148,076 元
注册地址 浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号
法定代表人 陈德康
第一大股东 陈德康
本次证券发行类型 非公开发行 A 股股票
本次证券上市时间 2016 年 12 月 15 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2580
号文件核准，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）
非公开发行 1,387.36 万股人民币普通股股票（A 股），发行价格为人民币 36.40
元/股，募集资金总额为人民币 50,500.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集
资金净额为人民币 48,080.81 万元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”、“保荐机构”）作为莎普爱思非公开发行股票的保荐机构，负责对莎
普爱思的持续督导工作，持续督导期为 2016 年 12 月 15 日至 2017 年 12 月 31
日。
五、保荐工作概述
持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发
行人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务，具体包括：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人
资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件；
5、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
6、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
7、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
8、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持
续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金使用相关情况
1、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2016 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资
金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司使用非公
开发行股票募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的金额
29,078.86 万元。保荐机构已对上述事项发表核查意见。
2、营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金
2016 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议
案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2016 年 4 月 20 日，
公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于将营销网络建设项目之结余募集资
金永久补充流动资金的议案》。
3、终止新建年产 2200 万袋（软袋）大输液生产线项目并将节余募集资金永
久补充流动资金
2016 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2017
年 1 月 11 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集
资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。保荐机构已对上述
事项发表核查意见。
4、新建年产 2000 万支滴眼液生产线项目调整实施内容和延期的原因及情况
2016 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》，
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2017 年 1 月 11 日，公司 2017
年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和
延期的议案》。保荐机构已对上述事项发表核查意见。
5、使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资
2016 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十
一次会议就第一次增资事宜审议通过了相关议案，公司独立董事对该事项发表了
明确同意的独立意见。2017 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会议、第
三届监事会第十四次会议就第二次增资事宜审议通过了相关议案，公司独立董事
对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构已对上述事项发表核查意见。
6、终止强身药业新建口服液生产车间项目并调整部分募投项目投资总额以
及实施内容
2017 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四
次会议审议通过了《关于终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内
容、调整部分募集资金使用计划议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意
的独立意见。2017 年 10 月 16 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集
资金使用计划的议案》。保荐机构已对上述事项发表核查意见。
7、首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
2017 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四
次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公
司本次募集资金的变更程序合法、合规。2017 年 10 月 16 日，公司 2017 年第二
次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》。保荐机构已对上述事项发表核查意见。
（二）2017 年 12 月媒体报道及监管部门监管的有关情况
1、基本情况
2017 年 12 月 2 日，网络自媒体上开始有题为《一年狂卖 7.5 亿的洗脑神药，
请放过中国老人》的文章，该文章中对公司莎普爱思滴眼液（即苄达赖氨酸滴眼
液）的疗效、广告等进行了报道。
2017 年 12 月 4 日，公司发布《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于媒体报
道的澄清公告》，对媒体质疑的苄达赖氨酸滴眼液临床试验、产品视频广告发布、
近三年广告费用、近三年研发费用、近三年滴眼液销售收入及占营业收入比例等
方面的内容进行澄清说明。
公司于 2017 年 12 月 6 日晚间从国家食药监总局网站获悉《总局关于莎普爱
思滴眼液有关事宜的通知》（食药监药化管函〔2017〕181 号），因相关事项待
核实，公司紧急申请 2017 年 12 月 7 日全天停牌。公司于 2017 年 12 月 7 日下午
收到浙江省食药监局《转发国家食品药品监督管理总局关于莎普爱思滴眼液有关
事宜的通知》（浙食药监函〔2017〕209 号）文件。
2017 年 12 月 8 日，公司收到上交所《关于对莎普爱思主要产品滴眼液有关
事宜的问询函》（上证公函【2017】2406 号）（以下简称“《问询函》”）和
浙江证监局《上市公司监管关注函》（浙证监公司字【2017】172 号）（以下简
称“《关注函》”）。2017 年 12 月 9 日，公司在《关于收到上海证券交易所问
询函和浙江证监局监管关注函的公告》中披露《问询函》和《关注函》的详细内
容。
2017 年 12 月 16 日，公司发布《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于上海
证券交易所问询函和浙江证监局监管关注函回复的公告》（以下简称“《回复公
告》”），就《问询函》和《关注函》涉及的相关问题进行回复；同时，就落实
《总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》和《转发国家食品药品监督管理总
局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》的相关情况进行公告。
2、保荐机构核查
本次媒体报道及监管部门监管事件发生后，保荐机构立即派出专员实时跟进
事件进展情况，及时对本次事件的相关公告进行事前审阅，并对上市公司信息披
露内容提出意见，督促上市公司根据交易所相关要求履行信息披露义务。
保荐人在现场检查期间重点核查了事件的相关情况。保荐人了解了国家食药
监总局《总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》、浙江省食药监局《转发国
家食品药品监督管理总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》对公司未来经营
的相关要求，查阅了《问询函》和《关注函》中监管机构的问询问题以及公司的
公告回复，获取了上市公司提供的公告回复相关支持性文件。保荐人还对上市公
司董事长、董事会秘书、财务总监进行了访谈，向相关人员了解媒体关注的问题、
公司信息披露情况、本次事件对公司未来经营的影响。
经现场核查，保荐机构认为：
（1）公司已根据国家食药监总局《总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通
知》和浙江省食药监局《转发国家食品药品监督管理总局关于莎普爱思滴眼液有
关事宜的通知》的要求，落实苄达赖氨酸滴眼液的一致性评价和广告自查等相关
工作，并严格执行药品 GMP、GSP，确保药品生命周期的质量和安全。
（2）公司已于 2017 年 12 月 16 日发布《回复公告》，就上交所和浙江证监
局在《问询函》和《关注函》中关注的问题进行了全面回复。
（3）本次相关媒体报道及监管部门监管对公司生产经营及业绩可能带来不
利影响，包括媒体报道对公司生产和销售的影响、媒体报道对公司品牌形象的影
响、主管部门相关要求对公司广告宣传的影响、对仿制药质量和疗效一致性评价
工作的影响、对公司业绩的影响等，公司已在《回复公告》中提示相关风险。保
荐机构后续一直跟进事件对公司经营业绩的影响，提示公司及时披露相关风险，
切实履行持续督导责任。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
本持续督导期内，莎普爱思能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件送交保荐机构；
积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的
便利。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构对莎普爱思履行保荐工作职责期间，发行人聘请的证券服务机构
能够积极配合保荐工作，根据相关要求及时出具相关文件并保持专业独立，对保
荐机构提出的建议或者意见进行审慎复核判断，在履行此次证券发行上市工作职
责方面能够做到独立、公正、勤勉、尽责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相
关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅后认为，截至
2017 年 12 月 31 日，莎普爱思 2015 年非公开发行股票募集资金的管理与使用符
合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。发行人对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2017 年 12 月 31 日，莎普爱思 2015
年非公开发行股票募集资金尚余 2,343.58 万元。
十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至 2017 年 12 月 31 日，莎普爱思 2015 年非公开发行股票募集的资金尚未
使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限
公司 2015 年非公开发行股票保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________
李 懿 金利成
法定代表人（签字）： _________________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
