东吴证券股份有限公司关于
江苏通润装备科技股份有限公司
2018 年度预计发生日常关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为江苏通润装备科技股份
有限公司（以下简称“通润装备”、“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对通
润装备 2018 年度预计发生日常关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
东吴证券保荐代表人通过与通润装备董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独
立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、
有效性进行了核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江苏通润装备科技股份有限公司（包含合并报表范围内下属控股公司）2018
年度拟与关联方常熟通润汽车零部件股份有限公司、TORIN INC.(美国)、常熟通
润举升机械设备有限公司、常熟市通润包装有限公司发生日常关联交易，预计
2018年关联销售总金额不超过10000万元人民币，2018年关联采购总金额不超过
1000万元人民币。2017年公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、TORIN
INC.(美国)、常熟通润举升机械设备有限公司实际发生的关联销售总金额为
8,666.01万元，与常熟市通润包装有限公司实际发生的关联采购总金额为886.94
万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订 截至披露
关联交易类 关联交易 关联交 上年发生金
关联人 金额或预 日已发生
别 内容 易定价 额
计金额 金额
原则
常熟市通润 购买包装
向关联人采 市场价
包装有限公 物材料塑 1,000.00 166.15 886.94
购原材料 格
司 料制品
常熟通润汽
市场价
车零部件股 销售商品 3,000.00 937.60 2,548.75
格
份有限公司
常熟通润举
向关联人销 市场价
升机械设备 销售商品 200.00 84.86 194.53
售产品、商品 格
有限公司
TORIN 市场价
销售商品 6,800.00 1468.46 5,922.73
INC.(美国) 格
小计 10,000.00 2,657.07 8,666.01
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
关联 实际发生 披露日
关联交 实际发生 额与预计
交易类 关联人 预计金额 额占同类 期及索
易内容 金额 金额差异
别 业务比例 引
（%）
（％）
2017 年 4
采购包
向关联 常熟市通 月 18 日
装材料
人采购 润包装有 886.94 800.00 1.09% 10.86% 公告编
塑料制
原材料 限公司 号：
品
2017-024
常熟通润
汽车零部 销售商
2,548.75
件股份有 品
限公司
2017 年 4
常熟通润
向关联 月 18 日
举升机械
人销售 销售商 13,000.00 7.12% 33.34% 公告编
设备有限 194.53
产品、 品 号：
销售商品
商品 2017-024
公司
TORIN
销售商
INC.(美 5,922.73
品
国)
上海通润 销售商 155.14 200.00 0.13% 22.43% 2017 年 4
进出口有 品 月 18 日
限公司 公告编
号：
2017-024
小计 8,821.15 13,200.00 33.17%
公司 2017 年度日常关联销售预计产生了较
公司董事会对日常关联交易
大差异，主要原因是受美国对从中国进口工
实际发生情况与预计存在较 适用
具箱产品反倾销反补贴调查的影响，订单有
大差异的说明（如适用）
所减少。
2017年5月，美国商务部正式启动对从中
国进口的工具箱产品进行反倾销反补贴调查
（以下简称“双反调查”），公司销售给关联
公司独立董事对日常关联交
方TORIN INC.（美国）美国市场的部分产品
易实际发生情况与预计存在 适用
受到影响，部分涉案工具箱产品的美国订单
较大差异的说明（如适用）
自5月份开始停止下单。由于这部分订单的减
少，导致公司2017年度日常关联交易实际发
生总金额低于预计总金额20%以上。
三、关联方介绍和关联关系
常熟通润汽车零部件股份有限公司：法定代表人 JUN JI；注册资本 9,000 万
元；住所：江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园；经营范围：生产汽车配套千斤
顶、专用千斤顶及其相关延伸产品，生产以汽车减震器为主的汽车零部件及维护
工具，销售本公司生产的产品。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 91,239.55 万元，
净资产 33,380.03 万元，主营业务收入 122,794.83 万元，净利润 12,430.87 万元，
以上数据未经审计。
TORIN INC.(美国)：代表人 JUN JI ；注册资本 500 万美元；住所：4355
BRICKELL STREET ONTARIO CA91761（美国加利福利亚州安大略市）；经营范
围：专业销售千斤顶、汽车零配件。截至 2018 年 3 月 31 日，总资产 2,486 万美
元，净资产 1,618 万美元，主营业务收入 2,232 万美元，净利润 75 万美元，以上
数据未经审计。
常熟通润举升机械设备有限公司：法定代表人卢激；注册资本 1,000 万元；
住所：苏州市常熟市常熟经济开发区新龙腾工业园；经营范围：汽车举升机械设
备、车库维修设备及相关产品的设计、组装及销售（除特种设备）；机械制造加
工；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 2,438.67 万元，净资产 1,332.10 万
元，主营业务收入 7,277.99 万元，净利润 15.23 万元，以上数据未经审计。
常熟市通润包装有限公司：法定代表人丁玉秋；注册资本 500 万元；住所：
常熟经济开发区新龙腾工业园 2 幢；经营范围：包装装璜印刷品印刷；其他印刷
品印刷。纸板包装箱、吹塑盒包装制造、加工；塑料修车板生产及加工。截至
2017 年 12 月 31 日，总资产 2,785.64 万元，净资产 849.79 万元，主营业务收入
7810.33 万元，净利润 170.62 万元，以上数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
常熟通润汽车零部件股份有限公司在过去十二个月内是本公司控股股东的
控股子公司。2017 年 7 月常熟通润汽车零部件股份有限公司实控人变更为 JUN
JI，本公司控股股东持有常熟通润汽车零部件股份有限公司 38%的股权，对其仍
有重大影响。TORIN INC.(美国)、常熟通润举升机械设备有限公司、常熟市通润
包装有限公司均为常熟通润汽车零部件股份有限公司控股子公司。
上述关联人符合《股票上市规则》第十章第一节 10.1.6 款规定的关联关系
情形。
3、履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，
我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发
展的可能性。
四、关联交易主要内容
关联销售：本公司向关联方出售产品，具体产品名称、规格、价格等由订
单确定，定价原则按市场价格定价，即对关联方及非关联方的销售价格以同一报
价单为基础，根据交货地点、包装要求、采购数量等因素进行调整；结算方式由
订单确定；付款安排：与常熟通润汽车零部件股份有限公司约定货款在提货后
45 日内付清。
关联采购：本公司向关联方采购货物，具体产品名称、规格、要求等由订
货通知单确定；价格按双方确认的报价单执行，定价原则按市场价格定价；结算
方式：凭发票结算；付款安排：双方约定在每月月初支付累计应付款的 50%左右，
剩余货款作为质量服务保证金。
五、关联交易履行的程序
1、2018年4月25日公司第五届董事会第二十次会议以3票赞成、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了上述事项，关联董事柳振江、顾雄斌、朱庆、王月
红回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。按照《公司章程》及《关
联交易制度》相关审批权限的规定，上述日常关联交易尚须获得股东大会的批准，
关联股东常熟市千斤顶厂、美国TORIN JACKS,INC.、新余新观念投资管理有限
公司应对该议案回避表决。
2、独立董事事前认可意见：认为本次江苏通润装备科技股份有限公司（包
含合并报表范围内下属控股子公司）2018 年度拟发生的日常关联交易，是根据
公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，同意将《关于预计公司 2018 年
日常关联交易额的议案》提交董事会审议。
3、关联交易独立董事意见：本次公司 2018 年度拟发生的日常关联交易，
属于正常的商业交易行为，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合
公司的根本利益，不损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、
制度的规定。同意公司对 2018 年度日常关联交易所做的预计。根据有关法律、
法规和公司章程、制度的规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议通过后
提交股东大会审议，关联董事及关联股东应就该议案进行表决时回避。
六、关联交易的目的及对公司的影响
1、公司向常熟通润汽车零部件股份有限公司、TORIN INC.(美国)销售产品，
主要是关联方为组套出口产生，“组套出口”是指关联公司的客户为提高采购效
率，在采购千斤顶等产品时，要求关联公司向本公司采购工具箱柜共同装箱出口
的行为。向常熟通润举升机械设备有限公司销售产品，主要是为其配套部分举升
机械设备的电器开关产品。因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持
续。
本公司向常熟市通润包装有限公司采购货物，主要是关联公司产品质量保
证，供货及时，能较好满足公司生产需要。因此预计在今后的生产经营中，这种
关联交易还会持续。
2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生
产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；关联交易的收款和付款条
件与公司同类交易基本相同，没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决
策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
3、公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司
的业务独立性和持续经营能力。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发
表了同意意见，尚待公司2017年年度股东大会批准，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的
要求。
公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需要，不会对公
司的独立性产生不利影响。相关交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格
确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益
的行为。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司
2018年度预计发生日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________
苏北 周添
东吴证券股份有限公司
年 月 日
