海通证券股份有限公司
关于广东德豪润达电气股份有限公司
预计与雷士欧乐 2018 年日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东
德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”）2016年非公开
发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对德豪润达
预计与雷士欧乐2018年日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易概述
1、德豪润达的重要参股公司雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）
间接持有芜湖雷士欧乐照明贸易有限公司（以下简称“雷士欧乐”）10%的股权。
2016 年 10 月 25 日，雷士欧乐的实际控制人变更为雷士照明的管理层人员张阳先
生，鉴于德豪润达为雷士照明第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》
的第十章第 10.1.3 第（五）款的有关规定，雷士欧乐与德豪润达构成关联关系，
其与德豪润达及子公司发生的交易将构成关联关系。
因双方业务往来需要，经双方友好协商，德豪润达及子公司预计 2018 年度
将向雷士欧乐销售 LED 照明产品不超过人民币 50,000 万元（含税），具体交易
的产品数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行确认。
2、德豪润达于 2018 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第三十八次会议对上
述关联交易事项进行了审议，关联董事王冬雷、王晟、李华亭、王学先（均为雷
士照明董事或高级管理人员）回避了表决。会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
权的表决结果通过了《关于预计与雷士欧乐 2018 年度日常关联交易的议案》。独
立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见、监事会发表了审核
意见。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、德豪润达《公司章程》、《关联交
易制度》的有关的规定，本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联
股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟、惠州雷士光电科技有限公司需
要回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：芜湖雷士欧乐照明贸易有限公司
2、注册地址：芜湖经济技术开发区银湖波尔卡大街 1 幢 313 号
3、法定代表人：白晓明
4、注册资本：500 万人民币元
5、类型：有限责任公司
6、成立日期：2016 年 02 月 26 日
7、经营范围：照明灯具、光源、电工、厨卫电器、集成吊顶、照明电器、
低电压电器、消防器材产品系列及配件（含半导体LED照明、LED灯饰及其零配
件的开发、技术咨询及电子商务服务）批发、零售。
8、雷士欧乐一年又一期的财务数据如下表（数据未经审计）：
单位:元
资产负债表项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 109,929,900.02 60,335,762.54
负债总额 104,626,510.26 57,530,579.42
所有者权益 5,303,389.76 2,805,183.12
利润表项目 2018 年一季度 2017 年度
营业收入 73,266,955.31 387,820,535.10
净利润 2,498,206.64 -1,400,146.67
9、股权结构
10、与公司的关联关系
雷士照明间接持有雷士欧乐 10%的股份，其管理层人员张阳先生为雷士欧乐
的实际控制人，鉴于德豪润达为雷士照明第一大股东，根据深圳证券交易所《股
票上市规则》的第十章第 10.1.3 第（五）款的有关规定，雷士欧乐与德豪润达构
成关联关系。
11、履约能力分析
雷士欧乐是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，对下游客户一
般采用先款后货、对优质客户采用信用额度相结合的销售方式，现金流相对充裕；
另雷士欧乐资信状况良好，因此具有良好的履约能力。
三、日常关联交易情况
1、日常关联采购
2018 年 1-3 月本公司及子公司与雷士欧乐发生的交易金额为 8,607.90 万
元（含税）。
2、预计 2018 年关联交易情况
经测算，德豪润达及子公司与雷士欧乐的日常关联交易预计如下：
关联交易类别 关联人 预计 2018 年交易金额
销售 LED 照明产品 雷士欧乐 不超过 50,000 万元（含税）
3、定价原则、依据及交易价格
德豪润达与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产
品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。
4、付款安排和结算方式
德豪润达与关联方将按实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价
格，结算方式在具体订单或买卖合同中约定。
四、交易的目的及对公司的影响
1、雷士欧乐为雷士照明的参股公司，主要通过线下渠道销售雷士照明品牌
的 LED 相关产品。公司与雷士欧乐的日常关联交易，可以借助雷士照明的品牌
及雷士欧乐的销售渠道优势扩大德豪润达 LED 照明产品的竞争力和市场占有率。
2、德豪润达上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公
司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见
1、事前认可
“德豪润达与雷士欧乐的日常关联交易可以借助雷士照明的品牌及雷士欧
乐的销售渠道优势扩大德豪润达 LED 照明产品的竞争力和市场占有率。另外，
日常关联交易价格按市场公允价格确定，不会损害上市公司及股东的利益。因此，
我们认可本次日常关联交易，并同意将本议案提交董事会审议。”
2、独立意见
“公司与关联方雷士欧乐 2018 年度预计的日常关联交易符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化
的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表
决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我
们同意本次日常关联交易事宜。”
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行
了审慎核查，保荐机构发表如下意见：
1、公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于预计与雷士欧乐
2018 年度日常关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在
召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独
立董事已对上述关联交易发表了独立意见。该议案需要提交股东大会审议，关联
股东需要回避对该议案的表决。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不
存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性
不构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限
公司预计与雷士欧乐2018年日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张博文 彭 博
海通证券股份有限公司
年 月 日
