海通证券股份有限公司
关于广东德豪润达电气股份有限公司
预计与诺凯电机 2018 年日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东
德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”）2016年非公开
发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对德豪润达
预计与诺凯电机2018年日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易概述
1、因日常经营需要，德豪润达拟与珠海诺凯电机有限公司（以下简称“诺
凯电机”）发生日常关联交易，2018 年度公司拟向诺凯电机采购电机产品及销
售部分原材料，具体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行
确认，预计交易总金额不超过 14,000 万元人民币（含税）。
2、公司的控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)持有诺
凯电机 100%股权。因此诺凯电机为公司的关联方，公司与其发生的交易将构成
关联交易。
3、公司 2018 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第三十八次会议对上述关联
交易事项进行了审议，关联董事王冬雷、王晟回避了表决。会议以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于预计与凯雷电机 2018 年度日常关联
交易的议案》。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。
4、该议案涉及的金额为人民币不超过 14,000 万元（含税），但由于公司预
计 2018 年度日常关联交易总额度为 92,250 万元，根据深圳证券交易所《股票上
市规则》及公司的《公司章程》、《关联交易制度》的有关的规定，该议案需要提
交股东大会审议，关联股东芜湖德投资有限公司、王晟、惠州雷士光电科技有限
公司回避对该议案的表决。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：珠海诺凯电机有限公司
2、注册地址：珠海市高新区创新海岸科技六路 18 号之一 201
3、法定代表人：吕稚羝
4、注册资本：500 万元人民币
5、类型：有限责任公司（法人独资）
6、成立日期：2017 年 4 月 28 日
7、经营范围：开发、生产、销售：家用电器、电机、电子产品、电动器具、
自动按摩设备、厨房用具、办公用品、通讯设备及其零配件；设计、生产、销售：
模具。
8、主要股东：芜湖德豪投资持有其100%的股权
9、诺凯电机为2017年新成立公司，最的一年一期的主要财务数据如下：
单位:元
资产负债表项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 54,335,126.49 61,604,542.49
负债总额 49,035,173.80 54,210,247.83
所有者权益 5,299,952.69 7,394,294.66
利润表项目 2018 年一季度 2017 年度
营业收入 17,805,622.93 91,159,653.15
净利润 -2,094,341.97 2,394,294.66
10、与公司的关联关系
诺凯电机为芜湖德豪投资持股 100%股权的全资子公司，与公司属于受同一
母公司控制的其他企业，因此与公司构成关联关系。
11、履约能力分析
诺凯电机是是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，主要为公司
及其他家电企业（格力、美的等）生产并提供家电配套的电机产品。诺凯电机经
营正常、财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易情况
1、日常关联采购
2018 年 1-3 月，本公司向诺凯电机的日常关联采购金额为 1,574.05 万元（含
税）。
2、日常关联销售
2018 年 1-3 月，本公司向诺凯电机的日常关联销售金额为 18.81 万元（含
税）。
3、预计 2018 年关联交易情况
经测算，公司与诺凯电机的日常关联交易情况如下：
关联交易类别 预计 2018 年交易金额
采购商品 不超过 12,000 万元（含税）
出售商品、提供劳务 不超过 2,000 万元（含税）
合计 不超过 14,000 万元（含税）
4、定价原则、依据及交易价格
公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、
商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。
5、付款安排和结算方式
公司与关联方将按实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，
结算方式在具体订单或买卖合同中约定。
四、交易的目的及对公司的影响
1、公司向诺凯电机采购的电机产品为公司小家电产品的常用零部件，诺凯
电机承接了公司原供应商凯雷电机的电机业务。凯雷电机原为公司的子公司，多
年以来一直从事电机产品的生产与销售，产品品质可靠、稳定，之前一直为公司
小家电产品提供配套电机产品，2016 年末公司将凯雷电机出售给了控股股东芜
湖德豪投资。2017 年，控股股东芜湖德豪投资对凯雷电机进行了业务重组，其
电机业务由其新成立的诺凯电机承继。因此，公司从诺凯电机继续采购电机产品
有利于保证获得品质持续稳定的电机产品，保证小家电产品的生产保持顺畅进行
和品质稳定。
2、公司上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司在采购诺凯电机产品的同时，也
可以从市场上其他第三方电机生产企业采购同类产品，因此，上述关联交易不会
对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见
1、事前认可
“公司因生产经营需要与关联方诺凯电机产生日常关联交易。诺凯电机承接
了公司原供应商诺凯电机的电机业务，与诺凯电机的合作能为公司提供品质稳定、
性能可靠的电机产品，有利于公司小家电产品的品质稳定及生产持续顺畅。因此，
我们同意将本次日常关联交易事项提交公司董事会审议。”
2、独立意见
“公司与关联方诺凯电机 2018 年度预计的日常关联交易符合《公司法》、 深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原
则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我们同
意上述关联交易事宜。”
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行
了审慎核查，保荐机构发表如下意见：
1、公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于预计与诺凯电机
2018 年度日常关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在
召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独
立董事已对上述关联交易发表了独立意见。该议案需要提交股东大会审议，关联
股东需要回避对该议案的表决。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不
存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性
不构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限
公司预计与诺凯电机2018年日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张博文 彭 博
海通证券股份有限公司
年 月 日
