海通证券股份有限公司
关于广东德豪润达电气股份有限公司
预计与香港怡达 2018 年日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东
德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”）2016年非公开
发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对德豪润达
预计与香港怡达2018年日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易概述
1、2016 年 12 月 28 日，德豪润达 2016 年第六次临时股东大会审议通过，德
豪润达将持有的子公司德豪（香港）光电科技有限公司 100%的股权出售给了瑞玉
中国高科技产业投资基金有限合伙。截止目前，德豪（香港）光电科技有限公司
已更名为怡达（香港）光电科技有限公司（以下简称“香港怡达”）。
因双方业务往来需要，经双方友好协商，德豪润达（含合并报表范围内的子
公司）预计 2018 年度将与香港怡达（含其合并报表范围内的子公司）发生日常关
联交易金额不超过人民币 28,250 万元（含税）。
2、德豪润达于 2018 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第三十八次会议对上
述日常关联交易事项进行了审议，关联董事陈剑瑢回避了表决。会议以 8 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于预计与怡达（香港）光电科技有限
公司 2018 年度日常关联交易的议案》。公司独立董事出具了关于本次关联交易事
项的事前认可和独立意见、监事会发表了审核意见。
3、该议案涉及的金额为人民币不超过 28,250 万元（含税），但由于公司预
计 2018 年度日常关联交易总额度为 92,250 万元，根据深圳证券交易所《股票上
市规则》及公司的《公司章程》、《关联交易制度》的有关的规定，该议案需要提
交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：怡达（香港）光电科技有限公司
2、成立时间:2010年5月31日
3、法定代表人：陈剑瑢
4、注册资本：1500万美元
5、注册地址：Unit 608,6/F,Lakeside 1,No.8 Science Park West Avenue,Hong
Kong Science Park,Pak Shek Kok,Hong Kong
6、公司类型：有限责任公司
7、股东情况：
出资方 出资额（万美元） 占注册资本比例
瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙 1500 100.00%
8、香港怡达及其附属公司的股权架构如下：
怡达（香港）光电科技有限公司
100%
100% 100%
怡迅（芜湖）光电科技有限公司 ETI Solid State Lighting Inc.
100%
怡迅（珠海）光电科技有限公司
9、香港怡达及其附属公司原为德豪润达的子公司，2016年末德豪润达将香
港怡达股权转让之后才成为独立的企业集团并从2017年开始编制独立的合并财
务报表。其最近一年又一期合并报表主要财务数据（未经审计）如下：
单位：人民币元
资产负债表项目 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 608,908,799.84 775,910,576.59
负债总额 418,627,836.45 601,409,156.01
所有者权益 190,280,963.39 174,501,420.58
利润表项目 2018年1-3月 2017年度
营业收入 149,107,103.03 655,621,474.32
营业利润 16,881,985.81 101,415,628.09
净利润 15,197,237.34 91,406,200.62
10、与公司的关联关系
德豪润达的董事陈剑瑢女士兼任香港怡达的总经理，根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》第十章第 10.1.3 第（三）款的规定，香港怡达与
德豪润达构成关联关系，其与德豪润达发生的交易将构成关联关系。
11、履约能力分析
香港怡达主要从事 LED 照明产品的制造、销售业务，业务地域主要覆盖欧美
地区的发达经济体，不从事 LED 照明产品在国内的销售业务。香港怡达财务状况
良好，具备相应的履约能力。
三、日常关联交易情况
1、日常关联采购
2018 年 1-3 月德豪润达及子公司与香港怡达(含其子公司)发生的交易金额如
下：
关联交易类别 关联人 2018 年 1-3 月交易金额（含税、
万元）
向关联人采购商品 香港怡达及其附属公司 3,207.71
向关联人出租厂房、设 怡迅（芜湖）光电科技有限
59.05
备 公司
向关联人销售商品、提 香港怡达及其附属公司
2,151.80
供劳务
2、预计 2018 年关联交易情况
经测算，德豪润达与香港怡达的日常关联交易预计如下：
关联交易类别 关联人 预计 2018 年交易金额
向关联人采购商品 香港怡达及其附属公司 不超过 15,000 万元（含税）
向关联人出租厂房、设
怡迅（芜湖）光电科技有限公司 不超过 250 万元（含税）
备
向关联人销售商品、提
香港怡达及其附属公司 不超过 13,000 万元（含税）
供劳务
3、定价原则、依据及交易价格
德豪润达与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产
品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。
4、付款安排和结算方式
德豪润达与关联方将按实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价
格，结算方式在具体订单或买卖合同中约定。
四、交易的目的及对公司的影响
1、香港怡达原为德豪润达的子公司，主要从事 LED 照明产品的国际销售业
务。德豪润达为聚焦国内业务，在 2016 年底将香港怡达进行了剥离。香港怡达
原在德豪润达的生产经营体系内，与德豪润达相关的交易业务纳入了合并报表并
不构成关联交易。德豪润达将香港怡达出售之后，该部分业务暂时变成了关联交
易业务。随着后续德豪润达董事在香港怡达交叉任职问题的解决，香港怡达与德
豪润达的交易将不再构成关联交易。
2、德豪润达与香港怡达的日常关联交易均以市场价格为定价基础，不存在
损害德豪润达及德豪润达股东利益的情形，不会对德豪润达的独立性产生影响，
德豪润达亦不会因上述日常关联交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见
1、事前认可
“德豪润达与香港怡达的日常关联交易主要是由于历史原因形成，后续将会
采取相关措施予以解决。另外，日常关联交易价格按市场价格确定，不会损害上
市公司及股东的利益。因此，我们认可与香港怡达的日常关联交易事项，并同意
将该等日常关联交易事项提交德豪润达董事会审议。”
2、独立意见
“本次董事会审议与香港怡达 2018 年度日常关联交易事项事前获得了独立
董事的认可，关联董事回避了表决，相关的审议程序符合法律、法规及规范性文
件 的规定。我们同意本次日常关联交易事项。公司董事会应尽快解决相关人员
在德豪润达与香港怡达的交叉任职问题，尽量减少公司的关联交易事项。”
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行
了审慎核查，保荐机构发表如下意见：
1、公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于预计与香港怡达
2018 年度日常关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在
召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独
立董事已对上述关联交易发表了独立意见。该议案需要提交股东大会审议。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不
存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性
不构成影响。公司董事会应尽快解决相关人员在德豪润达与香港怡达的交叉任职
问题，尽量减少公司的关联交易事项。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无
异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限
公司预计与香港怡达2018年日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张博文 彭 博
海通证券股份有限公司
年 月 日
