德豪润达 独立董事述职报告
广东德豪润达电气股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董
事会独立董事，于 2014 年 4 月 9 日当选连任第五届董事会独立董事，任期三
年。在 2017 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法
律、法规和《公司章程》的规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力，
充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现就 2017 年度本人履职情况向各位股东、股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
（一）董事会会议
公司 2017 年度召开了第五届董事会第二十五次至三十一次会议共七次董事
会会议，本人全部参加了七次董事会，对各次董事会会议审议的相关事项均投了
赞成票。
（二）股东大会
公司 2017 年度共召开了五次股东大会，分别是 2016 年度股东大会、2017 年
第一至第四次临时股东大会，本人因故未能亲自出席。
二、发表独立意见情况
（一）2017 年 1 月 10 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》、《关于与瑞玉中国高科技产业投资基金有限合
伙签订股权转让协议之补充协议的议案》等议案，本人发表独立意见如下：
1、关于对公司聘任高级管理人员的独立意见
公司董事会聘任高级管理人员的提名程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。经审阅郭翠花女士的履历等相关资料，未发现其存在《公司法》和
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深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司高
级管理人员的情形；未有被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象；未受到中
国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒；亦不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
的情形。因此，我们同意董事会聘任郭翠花女士为公司执行副总经理兼财务总
监，任期与公司第五届董事会相同。
2、关于对公司与瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙签订股权转让协议
之补充协议事项的独立意见
经审阅公司提供的议案材料及相关文件，我们认为，公司与瑞玉基金签署补
充协议，是在协议涉及的三方友好协商的基础上，就原《股权转让协议》的部分
条款进行的补充及修订，有利于进一步保障上市公司和中小股东的利益。另外，
公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关文件的规
定对本次签订补充协议的事项履行了审批程序，因此，我们同意公司与瑞玉中国
高科技产业投资基金有限合伙签订股权转让协议之补充协议的事项。
（二）2017 年 4 月 27 日召开的公司第五届董事会第二十八次会议审议了公
司 2016 年年度报告的相关事项，本人就本次会议审议的相关事项发表了如下独
立意见：：
1、关于 2016 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的独立意见
（1）2016年度，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，
不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并
延续到2016年12 月31日的违规关联方占用资金情况。
（2）2016 年度，公司的担保均为对合并报表范围内的子公司提供的担保，
均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序。不存在对外担保事项，也不存在
为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司 2016 年度关联交易的独立意见
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2016 年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求，履行了相应
的审批程序，定价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。
3、关于公司 2016 年度公司董事高级管理人员薪酬的独立意见
2016 年度，公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，
薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
4、关于公司《2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
目前公司已经建立起了较为有效的内部控制体系，各项内部控制制度符合我
国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到
有效执行，保证公司的规范运作。我们认为董事会出具的《2016 年度公司内部控
制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于公司 2017 年度对外担保的独立意见
2017年度，公司拟为中山威斯达等七家子公司的不超过人民币60.645亿元的
银行综合授信额度提供担保，上述担保全部为对公司合并报表范围内的子公司提
供的担保，无对外担保。
鉴于公司是为子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行
是必须的，上述担保行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，因此我们对
2017 年度公司对子公司的担保事项表示同意。
6、对公司续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的审计机构，在 2016
年进行专项审计和年度财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立
审计，很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。对董
事会审计委员会提议的续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度审计机构的事项我们表示同意。
7、对董事会提出 2016 年度利润分配方案的独立意见
2016 年度公司利润分配预案为不派发现金股利，不送红股也不进行资本公积
金转增股本。我们认为公司的 2016 年度利润分配预案符合公司的实际情况，符
合《公司章程》、《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的相关规定，
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也未损害中小投资者的利益，对此我们表示同意。该分配方案尚须提交公司 2016
年度股东大会审议。
8、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后能够更加公允地反
映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司 2016 年度计提相关资产减值准备。
9、关于公司预计与凯雷电机 2017 年度日常关联交易事项的独立意见
（1）事前认可
公司因生产经营需要与关联方凯雷电机产生日常关联交易。凯雷电机原为公
司的全资子公司，有多年生产电机产品的经验，一直为公司的小家电产品提供配
套电机产品。与凯雷电机的合作能为公司提供品质稳定、性能可靠的电机产品，
有利于公司小家电产品的品质稳定及生产持续顺畅。因此，我们同意将本次日常
关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司与关联方凯雷电机 2017 年度预计的日常关联交易符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化
的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表
决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我
们同意上述关联交易事宜。
10、关于控股股东为公司提供担保的关联交易的独立意见
（1）事前认可
控股股东芜湖德豪投资为公司提供担保支持，有利于缓解公司的资金压力，
降低财务成本和经营风险。上述提供担保关联交易事项不会影响上市公司的独立
性，没有损害公司及其他中小股东的利益，独立董事同意将该等关联交易事项提
交公司董事会审议。
（2）独立意见
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公司董事会本次审议控股股东向公司提供担保关联交易事项的表决程序合
法，关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性，不存在损
害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此，独立董事一致同意控
股股东为公司提供担保的关联交易事项。
（三）2017 年 8 月 29 日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议
《2017 年半年度报告及其摘要》等事项，本人发表独立意见如下：
1、关于2017年半年报相关事项的独立意见
（1）2017年上半年，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。
（2）截止 2017 年 6 月 30 日，本公司对外担保余额为 320,160.20 万元，占
本公司 2017 年 6 月 30 日净资产的 60.84%。
本公司的上述担保均为对控股子公司的担保，均履行了董事会、股东大会等
相应的审批程序。除对控股子公司的担保之外，本公司及控股子公司不存在违规
对外担保的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内的违规对外担保的情
况，以及无明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于与香港怡达 2017 年度日常关联交易事项的独立意见
（1）事前认可
德豪润达与香港怡达的日常关联交易主要是由于历史原因形成，后续将会采
取相关措施予以解决。另外，日常关联交易价格按市场价格确定，不会损害上市
公司及股东的利益。因此，我们认可与香港怡达的日常关联交易事项，并同意将
该等日常关联交易事项提交德豪润达董事会审议。
（2）独立意见
本次董事会审议与香港怡达 2017 年度日常关联交易事项事前获得了独立董
事的认可，关联董事回避了表决，相关的审议程序符合法律、法规及规范性文件
的规定。我们同意本次日常关联交易事项。公司董事会应尽快解决相关人员在德
豪润达与香港怡达的交叉任职问题，尽量减少公司的关联交易事项。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
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（一）信息披露：督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》等法
律、法规的要求完善公司信息披露制度；要求公司严格执行信息披露的有关规
定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保
持与公司管理层的及时沟通，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权
益。
（三）公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会及其他时间，对公司的
业务发展、财务管理及其他重大事项的情况进行了解，听取公司管理层对于经营
状况和规范运作方面的汇报。对每次董事会审议的议案和有关材料都进行认真审
核，如有疑问会向相关人员询问、了解具体情况，独立、审慎地行使表决权。
四、其他工作
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在 2017 年度履行职责情况的汇报，本人认为：2017 年度公司对
于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。截
止 2017 年 4 月，本人已连续六年担任公司独立董事，根据相关规定，本人在本
届董事会届满换届时将不能再担任公司独立董事。但由于公司董事会因故一直未
能进行换届选举，本人仍在履行独立董事职责。待公司董事会换届选举之后，本
人将辞任公司独立董事。
本人联系方式：wxxlawyer@vip.sina.com
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为独立董事 2017 年度述职报告的签署页)
独立董事：王学先
二○一八年四月二十五日
