广东德豪润达电气股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达” ）第五
届董事会第三十八次会议(2017年度董事会)通知于2018年4月23日以电子邮件的
形式发出，并于2018年4月25日以现场加通讯表决的方式举行。现场会议地点为广
东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司总部会议室。会议应出席董事9人，实
际出席会议董事9人。其中出席现场会议的董事4人，以通讯方式参与表决的董事5
人。会议由董事长王冬雷先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议的审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过了《2017 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2017 年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2017 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《2017 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）审
计：2017 年度公司归属于上市公司股东的净利润为-971,397,304.67 元，比上年同
期下降 3162.42%；基本每股收益-0.6664 元，比上年同期下降 3035.68%。
2017 年末公司总资产为 13,943,633,181.10 元，比上年末增长 3.06%；归属
于上市公司股东的所有者权益为 6,175,615,702.59 元，比上年末增长 15.31%；股
本总额为 1,764,720,000 股，比上年末增长 26.38%。
本议案须提交公司 2017 年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2017 年度利润分配方案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经立信会计师事务所审计确认，经立信会计师事务所审计确认，本公司 2017
年实现归属于上市公司股东的净利润为-971,397,304.67 元，加上年初未分配利润
657,303,075.57 元，减去计提的盈余公积 0 元，期末未分配利润为-314,094,229.10
元。公司 2017 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本及送红股。
公司 2015 年度、2016 年度都仅实现微利，2017 年度公司出现了巨额亏损，
公司整体经营业绩不佳，最近三年平均可分配利润为负；另外，公司已在 2018 年
3 月兑付了到期的公司债券本息 7.22 亿元，公司流动资金较为紧张。综上所述，
为了全体股东的长远利益，公司 2017 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积
金转增股本及送红股。期末未弥补亏损-314,094,229.10 元留待以后年度弥补。
公司本年不进行现金分红，符合《公司章程》的规定，也与公司制定的《未
来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》中的承诺不相冲突。
独立董事发表了独立意见。详见 2018 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《独立董事
对公司第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案须提交公司 2017 年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2017 年年度报告及其摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2017 年度股东大会审议。
《 2017 年 年 度 报 告 》 全 文 刊 登 在 2018 年 4 月 27 日 的 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上；《2017 年年度报告摘要》刊登在 2018 年 4 月 27 日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
（六）审议通过了《2017 年募集资金存放及使用情况专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
立信会计师事务所出具了专项鉴证报告。
详见 2018 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
（七）审议通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全文于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
（八）审议通过了《未来三年股东回报规划（2018-2020）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2017 年度股东大会审议。
公司《未来三年股东回报规划（2018-2020）》全文于 2018 年 4 月 27 日刊登
在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意审计委员会对 2017 年度审计机构立信会计师事务所审计工作的评价报
告。
同意聘任立信会计师事务所为公司 2018 年度审计机构。
独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 。 详 见 2018 年 4 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上的《独立董事对公司第五届董事会第三十八次会议相关事项
的独立意见》。
本议案须提交公司 2017 年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司 2018 年度向金融机构申请综合授信额度及为子公
司提供担保的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1、同意公司及子公司 2018 年度向银行等金融机构申请总金额不超过人民币
788,850 万元、美元 10,000 万元的综合授信额度。是否使用贷款授信额度视公司
生产经营需要决定，公司及子公司的财务部门可以在股东会批准的授信总量的范
围内在具体的操作中对融资机构、金额和方式等予以调整。
2、同意公司 2018 年度为全资子公司珠海德豪润达电气有限公司、威斯达电器
（中山）制造有限公司、大连德豪光电科技有限公司、芜湖德豪润达光电科技有
限公司、深圳市锐拓显示技术有限公司以及持股 91.01%的子公司蚌埠三颐半导体
有限公司等六家公司向银行等金融机构申请的综合授信额度提供担保，本次担保
的额度为不超过人民币 64.885 亿元。
董事会认为上述子公司拟申请的银行综合授信额度主要是为了满足生产经营
及项目投资的资金需求，为其提供担保可支持其经营发展，不会损害公司利益。
本公司可对上述融资的使用进行严密监控，款项被滥用或不能偿还的风险极小。
3、授权董事长签署上述融资额度及对外担保总额范围内的相关文件。
4、本议案适用于 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召
开之日止期间发生的银行等金融机构授信额度及担保。
独立董事对公司 2018 年度对外担保事项发表了独立意见。
本议案须提交公司 2017 年度股东大会审议。
公司为子公司提供担保情况详见 2018 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于为子
公司提供担保的公告》。
（十一）审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。
关联董事王冬雷、王晟回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司的控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）及其子
公司为支持本公司的发展，拟为德豪润达及德豪润达的子公司提供担保，2018 年度
拟提供的担保金额为不超过人民币 40 亿元。
本议案适用于 2017 年度股东大会审议之日起至 2018 年度股东大会召开之日
止期间发生的芜湖德豪投资为德豪润达及德豪润达的子公司向银行等金融机构融
资所提供的担保。
独立董事对关联担保事项表示了事前认可并发表了独立意见。
本议案须提交公司 2017 年度股东大会审议，关联股东芜湖德豪投资、王晟及惠
州雷士光电科技有限公司需回避对本议案的表决。
相关事项详见 2018 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于控股股东为公司提供担
保暨关联交易的公告》。
（十二）审议通过了《关于预计与诺凯电机 2018 年度日常关联交易的议案》。
关联董事王冬雷、王晟回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
拟与珠海诺凯电机有限公司（以下简称“诺凯电机”）发生日常关联交易，2018
年度本公司拟向诺凯电机采购电机产品，具体交易的产品数量、单价、金额另行
以具体的订单或合同进行确认，预计交易总金额不超过 14,000 万元人民币（含税）。
独立董事对日常关联交易事项表示了事前认可并发表了独立意见。
本议案须提交公司 2017 年度股东大会审议，关联股东芜湖德豪投资、王晟及惠
州雷士光电科技有限公司需回避对本议案的表决。
相关事项详见 2018 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于预计与诺凯电机 2018 年
度日常关联交易的公告》。
（十三）审议通过了《关于预计与雷士欧乐 2018 年度日常关联交易的议案》。
关联董事王冬雷、王晟、李华亭、王学先回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对日常关联交易事项表示了事前认可并发表了独立意见。
本议案须提交公司 2017 年度股东大会审议，关联股东芜湖德豪投资、王晟及惠
州雷士光电科技有限公司需回避对本议案的表决。
相关事项详见 2018 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于预计与雷士欧乐 2018 年
度日常关联交易的公告》。
（十四）审议通过了《关于预计与怡达（香港）光电科技有限公司 2018 年度
日常关联交易的议案》。
关联董事陈剑瑢回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对日常关联交易事项表示了事前认可并发表了独立意见。
本议案须提交公司 2017 年度股东大会审议。
相关事项详见 2018 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于预计与怡达（香港）光
电科技有限公司 2018 年度日常关联交易的公告》。
（十五）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2017 年度股东大会审议。
详见 2018 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
（十六）审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟于2018年5月18日召开2017年度股东大会，审议第五届董事会第三十八
会议及第五届监事会第二十一次会议提交年度股东大会审议的事项。
详见2018年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
（十七）审议通过了《2018 年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《 2018 年 第 一 季 度 报 告 全 文 》 刊 登 在 2018 年 4 月 27 日 的 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn上；《2018年第一季度报告正文》刊登在2018年4月27日《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议。
2、独立董事对公司关联交易事项的事前认可
3、独立董事对公司第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一八年四月二十七日
