以岭药业：中国国际金融股份有限公司关于公司2017年度保荐工作报告

中国国际金融股份有限公司
                  关于石家庄以岭药业股份有限公司
                      2017 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司        被保荐公司简称：以岭药业（002603）
保荐代表人姓名：张磊                          联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：贾义真                        联系电话：[phone]
一、保荐工作概述
                    项目                                       工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                                 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                             无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联                        是
交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                                 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                                    2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
                                                                  是
露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                                         无
（2）列席公司董事会次数                                           无
（3）列席公司监事会次数                                           无
5、现场检查情况
（1）现场检查次数                                                1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                             是
                                              就部分建设项目存在建设、竣工手续不全等问
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况         题，公司正在办理相关手续。保荐机构将继续敦
                                              促公司完善相关手续，确保合法合规经营。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                            7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                             无
                         项目                              工作内容
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                         无
（2）报告事项的主要内容                                     不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                             不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                   无
（2）关注事项的主要内容                                     不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                             不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                         是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数                                                1次
（2）培训日期                                          2018 年 4 月 19 日
                                           信息披露、内幕交易相关监管要求以及近期市
（3）培训的主要内容
                                           场案例
11、其他需要说明的保荐工作情况                                无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
                  事项                  存在的问题                 采取的措施
1、信息披露                                 无                        不适用
2、公司内部制度的建立和执行                 无                        不适用
3、“三会”运作                             无                        不适用
4、控股股东及实际控制人变动                 无                        不适用
5、募集资金存放及使用                       无                        不适用
6、关联交易                                 无                        不适用
7、对外担保                                 无                        不适用
8、收购、出售资产                           无                        不适用
9、其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、财
                                            无                        不适用
务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机构
                                            无                        不适用
配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技术等
                                            无                        不适用
方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                      未履行承诺的原因
              公司及股东承诺事项                   是 否 履 行 承诺
                                                                          及 解 决措施
公司于 2017 年 09 月 28 日作出的承诺：使用部分闲
置非公开发行募集资金暂时补充流动资金仅限于公
司生产经营业务使用，不会通过直接或间接的安排用           是               不适用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易
公司于 2016 年 08 月 18 日作出的承诺：公司最近十
二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流
                                                         是               不适用
动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资
及为他人提供财务资助
公司董事、监事、高级管理人员于 2011 年 07 月 28
日作出的承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所
                                                         是               不适用
持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内
不转让所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员于 2016 年 01 月 26
日作出的承诺：(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；(2)本人承诺对职务消费行为进行约束；(3)
本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；(5)若公司后续推出公司股权激励计划，
本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司             是               不适用
填补回报措施的执行情况相挂钩；(6)自本承诺出具日
至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。(7)本人承诺切实履行本承诺，若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
以岭医药科技（原河北以岭医药集团有限公司）于
2011 年 07 月 28 日作出的承诺：将来不再占用以岭
药业的资金、资产，不滥用控股股东的权利侵占以岭
药业的资金、资产。以岭医药集团及下属单位没有经
营与以岭药业相同或同类的业务，将不在任何地方以
任何方式经营与以岭药业相同或相似的业务，不经营           是               不适用
任何对以岭药业经营及拟经营业务构成直接竞争的
类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任
何方式投资经营与以岭药业经营业务构成或可能构
成竞争的业务，从而确保避免对以岭药业的生产经营
构成任何直接或间接的业务竞争。
以岭医药科技（原河北以岭医药集团有限公司）于
2011 年 07 月 28 日作出的承诺：如以岭药业因历史
上未为员工足额缴纳社会保险和住房公积金而被有
                                                         是               不适用
关政府部门或监管机构追缴的情形，公司将以自有资
金向有关政府部门或监管机构补缴及与该等款项相
关的其他费用，将不以任何形式占用以岭药业资金补
                                                                           未履行承诺的原因
               公司及股东承诺事项                   是 否 履 行 承诺
                                                                               及 解 决措施
缴上述款项。
公司实际控制人吴以岭、吴相君、吴瑞于 2011 年 07
月 28 日作出的承诺：将不利用实际控制人的地位占
                                                           是                      不适用
用以岭药业及其控制的企业的资金、资产，不滥用实
际控制人的权利侵占以岭药业的资金、资产。
公司实际控制人吴以岭、吴相君、吴瑞及持股 5%以
上自然人田书彦于 2011 年 07 月 28 日作出的承诺：
本人及本人其他下属企业没有经营与以岭药业相同
或相似的业务。本人及本人其他下属企业将不在任何
地方以任何方式经营与以岭药业相同或相似的业务，
                                                           是                      不适用
不经营任何对以岭药业经营及拟经营业务构成直接
竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不
会以任何方式投资经营与以岭药业经营业务构成或
可能构成竞争的业务，从而确保避免对以岭药业的生
产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
四、其他事项
                        报告事项                                            说明
                                                           2017 年 4 月 10 日，原保荐代表人安
                                                           垣离职，更换新保荐代表人周政履行
                                                           持续督导义务。
 1、保荐代表人变更及其理由
                                                           2017 年 11 月 27 日，原保荐代表人
                                                           周政离职，更换新保荐代表人贾义真
                                                           履行持续督导义务。
 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采
                                                                       未出现所述情形
 取监管措施的事项及整改情况
 3、其他需要报告的重大事项                                                   无
     （以下无正文）