中国国际金融股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
2017 年度定期现场检查报告
深圳证券交易所:
石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称“以岭药业”、“公司”)非公开发
行股票已于 2017 年 3 月 21 日在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行”)。
本次发行 74,720,183 股股票,实际募集资金净额人民币 1,288,808,798.84 元,并
已存入公司的募集资金专用账户中。中国国际金融股份有限公司(以下简称“保
荐机构”、“中金公司”)作为本次发行的保荐机构及持续督导机构,对以岭药业
持续督导的期间为 2017 年 3 月 21 日至 2018 年 12 月 31 日。
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定,中金公司保荐
代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查,并出具现场检查报告。
本现场检查报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实等均由公司提
供。公司已向本保荐机构保证,其所提供的为出具本现场检查报告所涉及的所有
文件、资料、笔录、口头证言、事实均为真实、准确、完整的,并对其真实性、
准确性和完整性承担全部责任。
定期现场检查报告
保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司 被保荐机构简称:以岭药业
保荐代表人姓名:张磊 联系电话:010 6505 1166
保荐代表人姓名:贾义真 联系电话:010 6505 1166
现场检查人员姓名:贾义真
现场检查对应期间:2017 年 3 月 21 日至 2017 年 12 月 31 日
现场检查时间:2018 年 4 月 19 日
一、现场检查事项: 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
对公司的董事会秘书、证券事务代表就公司的内部治理、董监高履职、同业竞争等相关情
况进行现场访谈,查阅公司的公司章程、内部制度、三会会议文件等
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
查阅公司的内部审计制度、内部审计部门与审计委员会人员名单、审计委员会会议文件、
内部审计部门的工作计划、报告和总结等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门(如适用)
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
√
用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
√
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
√
建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
对公司的董事会秘书、证券事务代表就公司信息披露相关情况进行现场访谈,查阅公司的
公告文件,并查阅与公告事项相关的基础文件,包括但不限于合同、决议、证照等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
对公司的董事会秘书、证券事务代表就公司资金占用、关联交易相关情况进行现场访谈,
查阅公司相关内部制度、信息披露文件以及关联交易协议、价款支付凭证等文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
查阅公司募集资金管理制度及其制定、批准的三会文件,对公司的董事会秘书、财务部门
相关负责人、万洲国际(募投项目实施主体)相关负责人就募集资金使用情况进行现场访
谈,查阅公司募集资金使用报告及相关凭证并结合公司的相关决议、公告等文件进行核实、
确认
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
对公司董事会秘书、证券事务代表就公司业绩情况进行现场访谈,查阅公司在深交所指定
信息披露网站的公告、对比分析公司的同行业公司业绩等情况
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
对公司董事会秘书、证券事务代表就承诺及履行情况进行现场访谈,查阅公司及其股东承
诺事项相关信息披露文件等资料
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
对公司董事会秘书、证券事务代表、财务相关负责人就相关情况进行现场访谈,查阅公司
章程、分红规划、分红的相关决议及公告等文件
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
参见本报告第二部分
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
就部分建设项目存在建设、竣工手续不全等问题,公司正在办理相关手续。保荐机构将继
续敦促公司完善相关手续,确保合法合规经营。
(以下无正文)