关于宁波科诺精工科技有限公司
2017 年度业绩承诺完成情况的说明
江阴海达橡塑股份有限公司(以下简称“海达股份”或“本公司”)于2018年1月完
成对宁波科诺精工科技有限公司(原宁波科诺铝业股份有限公司,以下简称“宁波
科诺”)95.3235%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证
券交易所的有关规定,现将宁波科诺2017年度业绩承诺完成情况说明如下:
一、重大资产重组基本情况
本公司以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名自然人以及宝盈基金-
长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家机构合计持有的宁波
科诺95.3235%的股权,交易对价为32,934.82万元,明细如下:
序 持股比例 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
号 (%) (万元) (万元) (万元) (股)
1 邱建平 27.4190 9,870.85 2,961.26 6,909.60 7,951,204
2 虞文彪 27.3959 9,862.52 2,958.76 6,903.77 7,944,496
3 徐根友 8.7244 3,140.78 942.23 2,198.55 2,529,972
宝盈基金-长城证券-宝盈
4 新三板盈丰 5 号特定多客 8.2584 2,229.78 1,114.89 1,114.89 1,282,954
户资产管理计划
5 江益 7.3034 2,629.21 788.76 1,840.45 2,117,893
6 徐惠亮 3.2865 1,183.15 354.94 828.20 953,052
苏州睿翼投资企业(有限
7 2.2416 605.22 302.61 302.61 348,230
合伙)
8 董培纯 1.8258 657.30 197.19 460.11 529,473
9 陶建锋 1.1236 303.37 151.69 151.69 174,551
10 天阳建设集团有限公司 0.8427 227.53 113.76 113.76 130,913
11 黄晓宇 0.7865 212.36 106.18 106.18 122,186
12 吴秀英 0.6573 236.63 70.99 165.64 190,610
13 王春燕 0.5618 151.69 75.84 75.84 87,275
14 王向晨 0.5618 151.69 75.84 75.84 87,275
苏州子竹十一号投资企业
15 0.5618 151.69 75.84 75.84 87,275
(有限合伙)
16 潘明海 0.3652 131.46 39.44 92.02 105,894
17 何俊 0.2921 105.17 31.55 73.62 84,715
18 游春荷 0.2191 59.16 29.58 29.58 34,037
19 石洪武 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
序 持股比例 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
号 (%) (万元) (万元) (万元) (股)
20 李博 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
21 冉建华 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
22 刘培如 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
23 贺令军 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
24 周亚丽 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
25 陈强 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
26 谢琼 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
27 苟庆 0.2191 78.88 23.66 55.21 63,536
28 饶道飞 0.1826 65.73 19.72 46.01 52,947
29 彭泽文 0.1826 65.73 19.72 46.01 52,947
30 高炳光 0.1461 39.44 19.72 19.72 22,691
31 陈建华 0.1461 52.58 15.78 36.81 42,357
32 汪吉祥 0.1096 39.44 11.83 27.61 31,768
33 方小波 0.1096 39.44 11.83 27.61 31,768
34 马燕 0.0225 6.07 6.07 -- --
35 秦博 0.0112 3.03 3.03 -- --
36 刘学武 0.0112 3.03 3.03 -- --
37 许晨坪 0.0033 0.89 0.89 -- --
合计 95.3235 32,934.82 10,715.95 22,218.88 25,568,307
注:上表合计数尾差系四舍五入所致。
2017年6月15日,海达股份召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2017年6月15日,海达股份与邱建平等33名自然人、宝盈基金等4家机构签署了
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,海达股份与邱建平等23名补
偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
2017年7月21日,海达股份召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了本次
交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)、审
计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
2017年8月7日,海达股份召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了本次交
易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)、审计
报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
2017年12月21日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准江阴海达橡塑股份
有 限 公 司 向 邱 建 平 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》( 证 监 许可
[2017]2366号),核准本次交易。
截至2018年1月31日止,标的资产宁波科诺95.3235%过户事宜已完成了工商变
更登记;本次变更后,海达股份持有宁波科诺95.3235%股权,宁波科诺成为海达股
份的子公司。
二、资产重组业绩承诺情况
根据海达股份与邱建平等等23名补偿义务人签订的《盈利补偿协议》,邱建平
等23名补偿义务人承诺,标的公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不
低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经海达股份聘请具有证券期
货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
若标的公司2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于当年
度承诺净利润的85%,或者标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际
净利润低于10,900万元,则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股份进行股份补
偿,补偿按照如下方式计算:
当期应补偿的股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量
-补偿义务人已补偿股份数。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的,超出部分可计入下一年度
的利润用于下一年度的补偿计算,但已补偿的股份不冲回。
如承诺期内海达股份发生除权、除息事项,或发生股份回购注销的,则用于补
偿的股份数相应调整。
如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的锁定期安排,或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原
因被限制转让或不能转让,或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份
不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,则在前述任何情况下,标的公司承担业
绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿,补偿金额按照
如下方式进行计算:
应补偿的现金=(应补偿的股份数-已补偿股份数)×本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
三、业绩承诺完成情况
根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的宁波科诺精工科技有
限公司2017年度审计报告(苏公W[2018]A682号),宁波科诺精工科技有限公司2017
年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,154.92万元,扣除非经常性损益影响后
的归属于母公司所有者的净利润为2,961.83万元,未完成承诺业绩。
单位:人民币万元
项目名称 实际数 承诺数 差异 完成率
扣除非经常性损益
及现金增资影响后
2,961.83 3,000.00 -38.17 98.73%
的归属于母公司所
有者的净利润
江阴海达橡塑股份有限公司
2018年4月26日