湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事
对公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指
引》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们对
公司第五届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保情况、公司控股股东及关联方资金占用情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，我们对公司对外担保情况、
控股股东及其他关联方占用公司资金进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
1、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关
联方、任何非法人单位和个人提供担保。
2、报告期内，公司对控股子公司、全资子公司、控股孙公司的期末实际担保余
额为118,338.6万元，占公司净资产的比例22.92%。
3、报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。公
司控股股东及关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情形。
二、关于公司2017年度利润预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，我们作为公司独
立董事，现对公司2017年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司《2017年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，合法、合规，
符合《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的相关规定。该
方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，我们同意公司董事
会提出的利润分配预案并提交公司股东大会审议。
三、关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2017年度公司募集资金的存放、管理、使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
四、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制
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度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《关于2017年度内部控制评价
报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
五、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
经仔细事前审查，我们认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证
券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我
们一致同意将续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构
并提交公司股东大会审议。
六、关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬的独立意见
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬标准系根据《公司章程》、《董事、监事
和高级管理人员薪酬管理制度》并结合公司实际经营情况，参考市场同类薪酬标准
制定的，薪酬标准合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉
尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
董事会对该事项的审议及表决程序，符合国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，程序合法有效。
我们同意公司确定的2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬。
七、关于2018年度日常关联交易事项的独立意见
公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易系公司正常
经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。遵循市场化原则
进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项
不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对该关联
交易事项进行审议时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。我们同意公司与湖南梦洁
家纺股份有限公司及其子公司的2018年度日常关联交易事项。
八、关于拟新增申请注册发行短期融资券的独立意见
我们认为：该事项符合公司法及债券发行的有关规定和公司的实际情况，将满
足公司发展的资金需求，降低融资成本，符合全体股东的利益。公司董事会对本次
融资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
相关法规和公司制度的规定；我们同意公司新增申请注册发行不超过3亿元人民币
（含3亿元）的短期融资券事项并提交公司股东大会审议。
九、关于拟重新申请注册发行超短期融资券的独立意见
我们认为：该事项符合公司法及债券发行的有关规定和公司的实际情况，将满
足公司发展的资金需求，降低融资成本，符合全体股东的利益。公司董事会对本次
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融资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
相关法规和公司制度的规定；我们同意公司重新申请注册发行不超过15亿元人民币
（含15亿元）的超短期融资券事项并提交公司股东大会审议。
十、关于拟向关联方购买资产暨关联交易的独立意见
公司本次拟向关联方购买资产的目的是为了在岳阳开设购物中心，符合公司积
极拓展主营业务的战略发展规划，有利于扩大公司主营业务的市场占有率。本次交
易的定价参考市场价格，同时为支持公司的发展，关联方给予公司一定的优惠，双
方在此基础上协商确定的交易价格为40,000万元。物业成本的降低可提升公司盈利
能力，为股东创造更多回报，因此本次交易定价是合理和公允的，不存在损害公司
及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议此项涉及关联交易
的议案时，关联董事回避了表决。本次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合
《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。综上，我们同意将本次关联交易
事项提交公司股东大会审议。
十一、关于公司制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的独立意见
公司制定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》
等相关规定；本规划综合考虑了公司战略发展目标、盈利能力、股东合理回报、社
会资金成本等因素，能有效地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损
害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司制定的 《未来三年（2018-2020
年）股东回报规划》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
王林 陈共荣 邓中华 王远明
2018 年 4 月 25 日
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