国信证券股份有限公司
关于
湖南中科电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2017 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）作
为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017 年度报告，
出具了关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的持续督导意见（以下简称
“本持续督导意见”）。
1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司
提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全
部责任。本独立财务顾问对本次所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、关于交易资产的交付或者过户情况 ............................................................ 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 6
三、业绩承诺的实现情况 .................................................................................. 21
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 22
五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 24
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 24
关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司
本持续督导意见 指
发行股份及支付现金购买资产之2017年度持续督导意见
上市公司、公司、中科电
指 湖南中科电气股份有限公司
气
原湖南星城石墨科技股份有限公司，现更名为湖南中科星
标的公司、星城石墨 指
城石墨有限公司
当升科技 指 北京当升材料科技股份有限公司
斯坦投资 指 长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）
红土基金 指 红土创新基金管理有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
持有星城石墨97.6547%股份的股东，包括曾麓山、罗新华、
交易对方 指 皮涛、斯坦投资、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、当升
科技、深创投、红土基金、赵永恒、段九东等13名股东
标的资产 指 皮涛等13名股东持有的星城石墨97.6547%股权
公司以发行股份及支付现金的方式购买皮涛等13名股东
本次重组、本次交易 指
持有的星城石墨97.6547%的股权
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
《购买资产协议》 指
议》及《支付现金购买资产协议》
公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自
《利润承诺与补偿协议》 指 然人以及斯坦投资关于发行股份及支付现金购买资产协
议书之利润承诺与补偿协议
利润承诺人 指 曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、国信证
指 国信证券股份有限公司
券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《湖南中科电气股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2017 年年度报告，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验
证，出具持续督导报告如下：
一、关于交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本次交易中，中科电气以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨
97.6547%股权，交易作价 48,827.34 万元，其中以发行股份的方式支付 60.06%的
整体交易对价，以现金方式支付 39.94%的整体交易对价。
交易对方选择支付对价的方式如下：
持有标的 股份对价
序 交易对价 现金对价
交易对方 公司股份 金额 发行股份
号 （万元） （万元）
比例 （万元） 数量（股）
1 当升科技 32.8125% 16,406.25 11,484.38 9,849,378 4,921.88
2 曾麓山 14.2688% 7,134.38 4,994.06 4,283,072 2,140.31
3 深创投 14.0625% 7,031.25 2,109.38 1,809,069 4,921.88
4 罗新华 10.7063% 5,353.13 3,747.19 3,213,711 1,605.94
5 皮涛 7.1344% 3,567.19 2,497.03 2,141,536 1,070.16
6 斯坦投资 6.6938% 3,346.88 2,342.81 2,009,273 1,004.06
7 红土基金 3.1250% 1,562.50 - - 1,562.50
8 黄越华 2.8969% 1,448.44 1,013.91 869,559 434.53
9 刘竟芳 2.4094% 1,204.69 - - 1,204.69
10 赵永恒 2.3438% 1,171.88 820.31 703,527 351.56
11 刘雅婷 0.9000% 450.00 315.00 270,154 135.00
12 杨虹 0.3000% 150.00 - - 150.00
13 段九东 0.0016% 0.78 - - 0.78
合计 97.6547% 48,827.34 29,324.06 25,149,279 19,503.28
注：上述各交易对方持有标的公司股份比例保留 4 位小数点披露；各交易对方获得的上市
公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由各
交易对方豁免上市公司支付。
2017 年 1 月 17 日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准湖南中科电
气股份有限公司向北京当升材料科技股份有限公司等发行股份购买资产的批复》
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（证监许可[2017]134 号），对中科电气发行股份及支付现金购买资产事宜予以核
准。
（二）相关资产过户或交付情况
1、标的资产的过户或交付情况
本次交易的标的资产为当升科技、深创投、红土基金、斯坦投资、曾麓山、
罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、赵永恒、刘竟芳、杨虹及段九东等 13 名交易
对方合计持有的星城石墨 97.6547%的股权。
根据长沙市工商行政管理局于 2017 年 2 月 17 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：9143010072796955X1），星城石墨变更为有限责任公司，名称为
“湖南中科星城石墨有限公司”，星城石墨 97.6547%的股权已过户至上市公司，
并完成相关工商变更登记手续。
截至本持续督导意见出具日，皮涛因履行关于星城石墨终止挂牌后购买其他
投资者股权的承诺，购买了西部证券股份有限公司、天风证券股份有限公司等
17 名投资者持有的星城石墨合计 2.3359%股权（对应星城石墨 149.5 万股），并
与中科电气签署了相关协议，将其出售给中科电气且已办理完相关变更手续。
截至本持续督导意见出具日，上市公司持有湖南中科星城石墨有限公司
99.9906%股权，湖南中科星城石墨有限公司成为上市公司的控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关资产过户已办理完成。
2、本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 27 日出具的
《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理中科电气的非
公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中科电气的股东名
册。中科电气本次非公开发行新股数量为 25,149,279 股（在 2016 年度利润分配
方案实施之后为 50,298,558 股），本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通
股，上市日为 2017 年 3 月 8 日。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交
付与过户，星城石墨已办理完毕相关工商变更登记手续；上市公司已完成工商
验资；上市公司本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任
公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
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二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺主要如下：
1、上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申
请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中
科电气拥有权益的股份（如有）。
2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
上市公司董事、
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
上市公司全体 监事、高级管理
件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
1 董事、监事和 人员关于申请文
中科电气拥有权益的股份（如有），并于收到
高级管理人员 件和信息披露的
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
承诺
面申请和股票账户提交中科电气董事会，由中
科电气董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人授权中科电气董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息并申请锁定；如中科电气董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份
信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
关于上市公司及
上市公司及其 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
其控股股东、实
控股股东、实 情形。
际控制人、现任
际控制人；上 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在
2 董事、监事和高
市公司全体董 最近三十六个月内受到过中国证监会行政处
级管理人员未受
事、监事、高 罚，或者最近十二个月内被证券交易所公开谴
处罚及诚信情况
级管理人员 责的情形。
的承诺函
3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
4、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
5、本公司/本人确认，本承诺出具日后至本次重
大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发
生变更，本公司/本人将在第一时间通知中科电
气为重大资产重组事项聘请的中介机构。
本人承诺，本次重大资产重组完成后，将保证
上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等
方面的独立性，具体如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本
人下属其他公司、企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责
人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员
专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，
不在本人下属的其他公司或企业中领薪。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高
级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人
不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事
关于保持上市公
任免决定。
3 余新、李爱武 司独立性的承诺
二、财务独立
函
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥
有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会
计制度和财务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本
人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司
的资金使用、调度。
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不
与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银
行账户。
4、保证上市公司依法独立纳税。
三、机构独立
1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法
人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机
构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情
形。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本
人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或
间接干预上市公司的决策和经营。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
四、资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，
且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控
制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和
运营。
2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规
占用上市公司资产、资金及其他资源。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；
在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依
赖于本人及本人下属其他公司、企业。
2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与
上市公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上
市公司及其子公司与本人及本人下属其他公
司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占
用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市
公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、
企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关
联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对
非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行
信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法
行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司
的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、
财务、机构、业务的独立性。
本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续
有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并
因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市
公司进行赔偿。
关于避免同业竞 1、本人所拥有控制权的其他企业截止到本承诺
4 余新、李爱武
争的承诺函 函出具日不存在直接或间接的方式从事与中科
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
电气、星城石墨及其控制的其他企业相同或相
似的业务。
2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业等
关联方将避免从事任何与中科电气及其控制的
其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构
成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中
科电气及其控制的其他企业等关联方利益的活
动。
3、在本人作为中科电气控股股东、实际控制人
期间，如所拥有控制权的其他企业有任何商业
机会可从事、参与任何可能与中科电气及其控
制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则
将在中科电气提出异议后自行或要求相关企业
及时转让或终止上述业务。如中科电气提出受
让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具
有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公
允价格将上述业务和资产优先转让给中科电
气。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的
全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成
的所有直接或间接损失。
1、本人及本人控制的企业将尽可能避免或减少
与中科电气及其下属子公司之间的关联交易，
不会利用自身作为中科电气控股股东及实际控
制人之地位谋求与中科电气在业务合作等方面
给予优先于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为中科电气控股股东及
实际控制人之地位谋求与中科电气优先达成交
易的权利。
关于减少和规范 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本
5 余新、李爱武 关联交易的承诺 人及本人控制的企业将与中科电气按照公平、
函 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的
要求和《湖南中科电气股份有限责任公司章程》
的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内
部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联
股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与中科电气进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害中科电气及其他股
东的合法权益的行为。
关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、本人愿意承担由于违反上述承诺给中科电气
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
2、交易对方及标的企业作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，
承诺人保证提供的与本次重组申请文件相关的
资料真实、准确和完整，郑重声明与承诺如下：
1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、承诺人已向中科电气及为本次重大资产重组
提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本
次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
当升科技、曾
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
麓山、深创投、
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
罗新华、皮涛、
并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的
斯坦投资、红 关于提供资料真
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
1 土基金、黄越 实、准确和完整
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
华、刘竟芳、 的承诺函
连带的法律责任。
赵永恒、刘雅
3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者
婷、杨虹、段
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
九东
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让在中科电气拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事
会，由中科电气董事会代承诺人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日
内提交锁定申请的，承诺人授权中科电气董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如
中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露
有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带
的法律责任。
1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、承诺人已向中科电气及为本次重大资产重组
提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本
次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
星城石墨及其 关于提供资料真
连带的法律责任。
2 董事、监事、 实、准确、完整
3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者
高级管理人员 的承诺函
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让在中科电气拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事
会，由中科电气董事会代承诺人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日
内提交锁定申请的，承诺人授权中科电气董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如
中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露
有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带
的法律责任。
1、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本
承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与
中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同
或相似的业务。
2、自本次交易完成之日起五年内，承诺人及承
诺人的关联方将避免从事任何与中科电气及其
控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或
可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能
损害中科电气及其控制的其他企业等关联方利
益的活动。
3、自本次交易完成之日起五年内，如承诺人及
承诺人的关联方有任何商业机会可从事、参与
任何可能与中科电气及其控制的其他企业的生
曾麓山、罗新 产经营构成竞争的活动，则应立即通知中科电
华、皮涛、黄 关于避免同业竞 气，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
3
越华、刘雅婷、 争的承诺函 给予中科电气及其子公司。
斯坦投资 如承诺人在上述承诺期满之前从星城石墨离职
的，则上述五年承诺期自动延长两年；如上述
承诺期满后，承诺人从星城石墨离职的，则承
诺期自动延长至离职后两年。
4、承诺人保证绝不利用对中科电气及其子公司
的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或
投资与中科电气及其子公司相竞争的业务或项
目。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生
的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造
成的所有直接或间接损失。
本次交易完成后 36 个月内，本企业及所控制的
关于避免同业竞
4 当升科技 其他企业避免从事任何与星城石墨现有业务相
争的承诺函
同或构成竞争的业务，亦不会投资与星城石墨
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
现有业务相同或构成竞争的企业。
如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的
全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成
的所有直接或间接损失。
1、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本
承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与
中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同
或相似的业务。
2、自本次交易完成之日起，在持有中科电气股
份期间，承诺人及所拥有控制权的其他企业不
关于避免同业竞 以直接或间接的方式从事与星城石墨现有业务
5 赵永恒
争的承诺函 相同的业务。
3、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的
全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成
的所有直接或间接损失。
1、在本次交易之前，承诺人与中科电气不存在
关联关系，本次交易亦不构成关联交易。
2、承诺人将尽量避免或减少承诺人及承诺人实
际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易
完成后中科电气和星城石墨之间产生关联交易
事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交
易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
曾麓山、罗新 依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司
华、皮涛、黄 《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，
关于减少和规范
越华、刘雅婷、 依法履行信息披露义务。
6 关联交易的承诺
斯坦投资、当 3、承诺人保证不会利用关联交易转移中科电气
函
升科技、深创 和星城石墨利益利益，不会通过影响中科电气
投、赵永恒 和星城石墨的经营决策来损害上市公司及其股
东的合法权益。
4、承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他
企业将不通过与中科电气和星城石墨的关联交
易取得任何不正当的利益或使中科电气和星城
石墨承担任何不正当的义务。
5、如违反上述承诺与中科电气和星城石墨进行
交易而给中科电气造成损失，由承诺人承担赔
偿责任。
曾麓山、罗新 1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，
关于股份锁定的
7 华、皮涛、黄 自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交
承诺
越华、刘雅婷、 易或转让。
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
斯坦投资 2、自上述限售期届满之日起承诺人通过本次交
易取得的中科电气股份分批解锁，具体解锁方
式为：
（1）自本次发行结束之日满 12 个月且上市公
司聘请的审计机构对星城石墨 2016 年实际盈利
情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人
各自于本次交易取得的中科电气股份总数的
10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股
份数量的余额部分可解除锁定。
（2）自本次发行结束之日满 24 个月且上市公
司聘请的审计机构对星城石墨 2017 年实际盈利
情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人
各自于本次交易取得的中科电气股份总数的
30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股
份数量的余额部分可解除锁定。
（3）自本次发行结束之日满 36 个月且上市公
司聘请的审计机构对星城石墨 2018 年实际盈利
情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出
具的《减值测试报告》披露后，承诺人各自于
本次交易取得的中科电气股份总数的 60%扣除
当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的
余额部分可解除锁定。
如扣除承诺人履行利润补偿义务的股份数量后
当年实际可解除锁定股份数量小于或等于 0 的，
则承诺人当年实际可解禁的股份数为 0。
在股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，
向上市公司进行股份补偿，不受上述锁定限制。
3、自中科电气本次重组而获得的全部股份登记
在承诺人名下之日起，除遵守上述锁定期的要
求之外，承诺人在其相关股份解除锁定之前不
得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份
进行其他处分，包括但不限于赠与或质押其所
持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的
除外）。
4、如中国证监会对以上限售期有特别要求的，
按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，
有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性
文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基
于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁
定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
法律法规和深交所的规则办理。
6、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律
责任。
1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，
自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式交易
或转让。
2、自发行结束满 12 个月后，承诺人各自于本
次交易取得的中科电气股份总数的 50%可解除
锁定。
3、自发行结束满 24 个月后，承诺人各自于本
次交易取得的中科电气股份总数的 30%可解除
锁定。
4、自发行结束满 36 个月后，承诺人各自于本
次交易取得的中科电气股份总数的 20%可解除
锁定。
5、承诺人承诺，在取得中科电气股票后，在该
当升科技、赵 关于股份锁定的 等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以
8
永恒 承诺 将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被
司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目
的。
6、如前述关于本次交易取得的中科电气股份的
锁定期/限售期的规定与中国证监会的相关规定
不相符的，承诺人将根据中国证监会的规定相
应进行调整。本次重组完成后，上述锁定期内，
由于中科电气分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定
期的规定。锁定期届满后，承诺人对中科电气
股票的转让和交易将依据届时有效的法律法规
和深交所的规则办理。
7、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律
责任。
1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，
自发行结束之日起 12 个月内不转让。
2、承诺人承诺，在取得中科电气股票后，在该
等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以
将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被
关于股份锁定的 司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目
9 深创投
承诺 的。
3、如前述关于本次交易取得的中科电气股份的
锁定期/限售期的规定与中国证监会的相关规定
不相符的，承诺人将根据中国证监会的规定相
应进行调整。本次重组完成后，上述锁定期内，
由于中科电气分配股票股利、资本公积转增等
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定
期的规定。锁定期届满后，承诺人对中科电气
股票的转让和交易将依据届时有效的法律法规
和深交所的规则办理。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律
责任。
1、承诺人已依法对星城石墨履行出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽
逃出资等导致本人作为星城石墨股东的主体资
格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、承诺人对持有的星城石墨股份拥有合法、完
整的所有权。承诺人不存在受他方委托代为持
有星城石墨股份的情形，亦未通过信托、委托
或其他类似安排持有星城石墨股份，同时承诺
曾麓山、罗新 人保证此种状况持续至该股份登记至中科电气
华、皮涛、黄 名下；承诺人所持有的星城石墨股份不存在被
越华、刘雅婷、 质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施
关于重大资产重
刘竟芳、杨虹、 等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制
组相关事项的承
10 段九东、赵永 度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止
诺函—关于注入
恒、当升科技、 或者限制转让的情形；承诺人持有的星城石墨
资产权属之承诺
深创投、斯坦 股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制
投资、红土基 转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在
金 的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法
程序。
3、承诺人保证，星城石墨是依据中华人民共和
国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。
星城石墨在设立时已经取得其设立和经营所需
的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所
有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有
效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、
许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。
曾麓山、罗新 本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行
关于重大资产重
华、皮涛、黄 政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
组相关事项的承
越华、刘雅婷、 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
11 诺函—关于最近
刘竟芳、杨虹、 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
五年内未受处罚
段九东、赵永 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
的承诺函
恒 形。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主
关于重大资产重
要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相
当升科技、红 组相关事项的承
关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠
12 土基金、斯坦 诺函—关于最近
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按
投资、深创投 五年内未受处罚
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
的承诺函
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
的情形。
作为本次重大资产重组的交易对方，承诺人承
诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构
和业务等方面的独立性，具体如下：
在本次交易完成后，承诺人承诺将按照有关法
律、法规、规范性文件的要求，做到与中科电
曾麓山、罗新
气和星城石墨在人员、资产、业务、机构、财
华、皮涛、黄
关于保证上市公 务方面完全分开，不从事任何影响中科电气和
越华、刘雅婷、
13 司和标的公司独 星城石墨人员独立、资产独立、完整、业务独
斯坦投资、赵
立性的承诺函 立、机构独立、财务独立的行为，不损害星城
永恒、当升科
石墨、中科电气及其他股东的利益，切实保障
技、深创投
中科电气和星城石墨在人员、资产、业务、机
构和财务等方面的独立性。
如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的
全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成
的所有直接或间接损失。
1、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员
或主要管理人员及其直系亲属在中科电气本次
重大资产重组事项停牌（2016 年 5 月 23 日）前
关于不存在泄露
6 个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公
本次重大资产重
布之日止不存在买卖中科电气股票的情况，亦
当升科技、红 组内幕消息及利
14 未向他人提供买卖中科电气股票的建议。
土基金 用本次重大资产
2、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员
重组信息进行内
或主要管理人员及其直系亲属不存在利用本次
幕交易的承诺函
重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。
如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责
任。
1、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、
其他内幕信息知情人及前述人员直系亲属在中
科电气本次重大资产重组事项停牌（2016 年 5
月 23 日）前 6 个月内至本次重大资产重组报告
关于不存在泄露 书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息买
本次重大资产重 卖中科电气股票的行为，不存在泄露与本次交
组内幕消息及利 易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等
15 深创投
用本次重大资产 内幕交易行为。
重组信息进行内 2、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员
幕交易的承诺函 其他内幕信息知情人及前述人员直系亲属不存
在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交
易的情形。
如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责
任。
曾麓山、罗新 关于不存在泄露 1、本人/本企业、本企业主要管理人员及直系亲
16
华、皮涛、黄 本次重大资产重 属在中科电气本次重大资产重组事项停牌
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越华、刘雅婷、 组内幕消息及利 （2016 年 5 月 23 日）前 6 个月内至本次重大资
刘竟芳、杨虹、 用本次重大资产 产重组报告书（草案）公布之日止不存在买卖
段九东、赵永 重组信息进行内 中科电气股票的情况，亦未向他人提供买卖中
恒、斯坦投资 幕交易的承诺函 科电气股票的建议。
2、本人/本企业、本企业主要管理人员及其直系
亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其
他内幕交易的情形。
如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法
律责任。
关于重大资产重 本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉
组相关事项的承 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
曾麓山、罗新
诺函 — 关于不存 者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36
华、皮涛、黄
在依据《暂行规 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司
越华、刘雅婷、
17 定》第十三条不 法机关依法追究刑事责任的情形；本人/本企业
刘竟芳、杨虹、
得参与任何上市 及本企业主要管理人员不存在《关于加强与上
段九东、赵永
公司重大资产重 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
恒、斯坦投资
组的情形之承诺 暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
函 公司重大资产重组的情形。
关于重大资产重 本企业及董事、监事和高级管理人员不存在因
组相关事项的承 涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案
诺函 — 关于不存 调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，
当升科技、红 在依据《暂行规 最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或
18 土基金、深创 定》第十三条不 者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企
投 得参与任何上市 业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
公司重大资产重 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
组的情形之承诺 规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
函 情形。
1、为保持星城石墨管理层对星城石墨的控股地
位，有利于星城石墨的经营决策和良好发展，
曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、
刘竟芳、刘雅婷及杨虹在 2014 年 3 月 3 日共同
签署了《一致行动协议书》，约定对星城石墨发
展战略、重大经营决策、日常经营活动等事项
曾麓山、罗新
保持一致意见，形成一致行动关系。承诺人目
华、皮涛、斯
不谋求一致行动 前合计持有星城石墨 45.3094%股权，为星城石
19 坦投资、黄越
声明函 墨的控股股东、实际控制人。
华、刘竟芳、
2、承诺人一致承诺，在本次交易完成后，上述
刘雅婷、杨虹
签署的《一致行动协议书》失效，除皮涛因担
任斯坦投资执行事务合伙人双方构成一致行动
关系外，承诺人形成的上述一致行动关系得以
解除。
3、交易完成后，除皮涛因担任斯坦投资执行事
务合伙人双方构成一致行动关系外，承诺人如
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
持有中科电气股份的，在行使股东权利时，将
独立进行意思表示，不会事先与本次交易的任
何交易对方达成一致行动意见，相互之间不谋
求一致行动。
4、若承诺人于本次交易取得中科电气董事席
位，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，
不会事先达成一致行动意见。
本企业/本人与于本次交易取得中科电气股份的
深创投、当升 不谋求一致行动 其它各方就其持有的中科电气股份，在行使股
20
科技、赵永恒 声明函 东权利时，将独立进行意思表示，不会事先达
成一致行动意见，不谋求一致行动。
1、本人不存在违反竞业禁止的法律规定的情
形；
2、本人与原任职单位或其他单位没有签署竞业
禁止协议或承担竞业禁止义务；本人不存在有
关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；
3、本人与原任职单位不存在有关知识产权、商
业秘密的纠纷；
皮涛、罗新华、 4、为避免与星城石墨、中科电气产生新的或潜
黄越华、曾麓 关于竞业禁止的 在的利益冲突，本人保证任职于星城石墨期间
21
山、石磊、胡 承诺函 及从星城石墨离职后 2 年内不直接或间接从事
孔明 或参与任何在商业上对星城石墨、中科电气构
成利益冲突或可能导致与星城石墨、中科电气
产生利益冲突的活动，或投资与星城石墨、中
科电气存在利益冲突的任何经济实体、机构、
经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经
济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经
济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心技术人员。
鉴于星城石墨存在在现有房屋内及周边加盖 3
处房屋（面积共计 554 平方米），但未办理相关
施工、规划及建设许可等审批手续，亦未就上
曾麓山、罗新 关于部分附属房 述房屋办理房屋所有权证书的情形。承诺人出
华、皮涛、斯 屋未办理施工、 具以下承诺：
22
坦投资、黄越 规划及建设许可 如因上述房屋的建设施工手续不全、未办理产
华 的承诺 权证等原因导致星城石墨受到行政处罚或遭受
任何损失的，承诺人将以现金全额予以赔偿。
如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责
任。
关于星城石墨终 中国证监会审核通过中科电气本次重大资产重
皮涛、曾麓山、 止挂牌后购买其 组申请后，星城石墨将向股转系统申请终止挂
23
罗新华 他投资者股权的 牌，为维护星城石墨小股东的权益，承诺人承
承诺函 诺如下：
关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
1、承诺人皮涛承诺在星城石墨摘牌后 60 日内，
按其向中科电气转让星城石墨股权的每股同等
价格，以现金方式购买未作为中科电气本次重
大资产重组交易对方的投资者所持有的星城石
墨的股权。
2、承诺人皮涛承诺在购买上述星城石墨股权后
的 30 日内，将上述履行承诺义务而取得的星城
石墨股份以每股同等价格全部转让给中科电
气。
3、如皮涛违反上述承诺，承诺人曾麓山、罗新
华承诺将按照上述承诺条件及期限履行承诺义
务。
4、如违反上述承诺，所有承诺人将承担连带法
律责任。
本次交易方案的需要，为达成本次交易，以便
公司更好发展，星城石墨于 2016 年 8 月 15 日
召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关
于对长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）
股票解除限售的议案》，同意本企业持有的星城
石墨 200 万股限售股份提前解除限售。
基于此，现本企业承诺如下：
1、本企业提前解除限售的 200 万股股份仅为本
次交易使用，除此之外不做任何其他安排。
关于股份解除限 2、如本次交易因任何原因未能达成，届时仍在
24 斯坦投资
售安排的承诺 本企业原承诺的限售期之内的，本企业将继续
遵守于 2015 年 5 月 31 日做出的股份限售承诺，
自愿锁定所持星城石墨 200 万股股份，锁定期
限为自本次交易确定未能达成之日起至 2017 年
6 月 30 日。
3、因本次交易未能达成导致本企业所持星城石
墨 200 万股股份继续锁定的相关事项由星城石
墨董事会办理。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律
责任。
关于未涉及首次 星城石墨于 2001 年成立，2014 年 3 月整体改制
公开发行股票申 为股份有限公司，并于 2014 年 7 月在全国中小
25 星城石墨 请或者参与其他 企业股份转让系统挂牌，未涉及首次公开发行
上市公司重大资 股票事宜。除本次重大资产重组外，亦未参与
产重组的说明 其他上市公司重大资产重组事宜。
曾麓山、罗新 中科电气与交易对方曾麓山、罗新华、皮涛、
华、皮涛、黄 关于业绩及补偿 黄越华、刘雅婷等 5 名自然人以及斯坦投资签
26
越华、刘雅婷、 安排的承诺 署了《利润承诺与补偿协议》，对本次交易的利
斯坦投资 润承诺与补偿进行了约定。根据《利润承诺与
关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
补偿协议》，星城石墨 2016 年、2017 年及 2018
年分别实现的经审计的净利润不低于 3,500 万
元、4,500 万元和 5,500 万元。曾麓山、罗新华、
皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资向上市公司
保证并承诺，星城石墨 2016 年度、2017 年度、
2018 年度当期期末累积实际净利润将不低于当
期期末累积承诺净利润数额。本协议所述“净
利润”均指星城石墨扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润。如果星城石墨在承诺年度
实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期
末累积承诺净利润，利润承诺人将按照本协议
约定的方式按其各自原持有星城石墨股份比例
就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部
分向上市公司进行补偿。利润承诺人中任一方
因利润承诺及标的资产减值所补偿的总金额不
应超过该利润承诺人于本次交易获得的总对
价。补偿方式：出现需要利润补偿的情况时，
利润承诺人须首先以其在本次收购中获得的股
份对上市公司进行补偿，股份不足以补偿时，
再以现金进行补偿；对于利润承诺人股份补偿
部分，由上市公司以一元的价格予以回购并注
销。
（二）承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，上述交易各
方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
根据中科电气与利润承诺人曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷及斯坦
投资于 2016 年 8 月 22 日签署的《湖南中科电气股份有限公司与曾麓山、罗新华、
皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然人以及长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）
关于发行股份及支付现金购买资产协议书之利润承诺与补偿协议》 以下简称“利
润承诺与补偿协议”）的约定：交易对方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄
越华和刘雅婷承诺星城石墨 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,500.00 万元、4,500.00 万元和 5,500.00
万元，如星城石墨在利润承诺期间内任何一个会计年度期末累计实际净利润低于
关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见
当期期末累计承诺净利润数额的，视为星城石墨该年度未实现承诺的利润，将按
照《利润承诺与补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南中科星城石墨有
限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017] 43030004
号）和《关于湖南中科星城石墨有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审
核报告》（瑞华核字[2018] 43030001 号），星城石墨 2016 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润金额为 4,393.72 万元，2017 年度为 4,007.43
万元。星城石墨 2016 年度、2017 年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润金额为 8,401.15 万元，业绩承诺完成率为 105.01%，本次交易的利润
承诺人对星城石墨 2016 年度和 2017 年度累计利润的承诺已实现。
经核查，本独立财务顾问认为：中科电气本次发行股份及支付现金购买资
产涉及的星城石墨 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
4,007.43 万元，完成 2017 年度承诺利润金额的 89.05%；2016 年度、2017 年度
累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为 8,401.15 万元，累
计业绩承诺完成率为 105.01%，本次交易的利润承诺人对星城石墨 2016 年度和
2017 年度累计利润的承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017 年 2 月，本次交易标的资产星城石墨股权过户给上市公司并完成相关
工商变更登记手续，星城石墨成为中科电气的控股子公司。中科电气在原有磁电
装备主营业务模式的基础上，通过收购星城石墨，战略布局延伸至锂离子电池负
极材料领域，形成“磁电装备+锂电负极”双主营的业务格局。
2017 年，上市公司认真贯彻执行年度经营计划，以磁电装备、锂电负极双
主营业务为核心，加强公司与星城石墨的整合协同工作，持续推进公司经营的稳
健运行和内生发展的不断提升，谋求在原有业务领域和新的业务领域建立核心竞
争力和新的利润增长点。
（一）磁电装备业务
2017 年，公司下游钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，钢铁行业企业效
益好转，但钢铁行业产能过剩基本面没有改变，钢铁行业固定资产投资仍持续下
降，行业利好因素仍有待传导和释放。
关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见
在此背景下，公司以市场为导向，以满足客户需求为焦点，继续研发电磁冶
金新技术，推广高端电磁冶金产品，提高产品附加值；继续优化运营流程和组织
结构，提升运营质量，实现降本增效；加强应收账款催收力度，提高其流动性和
变现能力，促进资金使用效果；充分发挥与星城石墨的整合协同效应，在新能源
新材料领域寻求新产品开发机会，为公司内生性增长创造机会。
2017 年，公司磁电装备业务实现营业收入 17,803.17 万元，同比增长 12.69%；
获得发明专利 4 项，实用新型专利 2 项，另有 6 项正在申请并获得受理的专利（含
5 项发明专利）。同时，发挥与星城石墨协同研发优势，针对锂离子电池正负极
材料的杂质分选、材料提纯，进行了锂电磁选分离器成套系统的开发。
（二）锂电负极业务
2017 年，新能源汽车产业继续保持快速增长，给锂电池材料行业带来较大
的发展契机。同时，公司也面临着较大的挑战，一方面，锂离子电池负极材料市
场竞争日益激烈，公司面临市场份额被挤压的压力；另一方面，受国家环保政策
的影响，针状焦原材料供应趋紧、价格增幅明显，石墨化加工成本也有所上升，
公司产品面临较大成本压力。
面对锂电负极市场机遇和挑战，公司采取了以下应对措施：
1、发挥中科电气与星城石墨的整合协同优势，利用中科电气在自动化控制、
电力电子技术、工程化应用方面较强的技术和人才储备，对已有生产线进行了优
化升级，降低单位制造费用；
2、加大研发投入，建立并实施闭环化设计，不断提高原材料利用率、降低
产品的总成本，以此提高产品品质和性价比，为不同客户提供不同层次的产品服
务，为进一步拓展国内外优质客户资源、不断提升企业竞争实力打下了坚实基础；
3、加大营销推广力度，通过产品定制化、服务贴心化等创新手段，加大高
端、新型锂离子电池负极材料的市场推广，在维持现有常规产品市场份额的基础
上确保动力锂离子电池负极材料供应实现稳步增长。报告期内，重点动力锂离子
电池客户的需求增速明显；
4、在维护战略老客户基础上，着手开发国内外一线动力电池战略新客户。
2017 年，星城石墨实现营业收入 27,746.82 万元，同比增长 9.18%；实现净
利润 4,246.54 万元，同比下降 7.46%。报告期内，星城石墨获得发明专利 2 项，
正在申请并获得受理的专利 16 项（均为发明专利）。
关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见
公司全年实现营业收入和净利润同比大幅增长。报告期内，公司合并财务报
表实现营业收入 42,067.03 万元，比上年同期增长 158.35%；实现归属于上市公
司股东的净利润 4,748.18 万元，比上年增长 109.01%。
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度上市公司和标的公司业务发展状
况良好，有利于公司业务的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进了公司规范运作水平，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合
中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组各方按照重组方案履行
各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
关于湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人签名：
张 斌 王尚令
国信证券股份有限公司
2018 年 4 月 26 日| 中科电气：国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之2017年度持续督导意见 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-04-27 |
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| 附件：公告原文 |
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