苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十三次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
苏州柯利达装饰股份有限公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资
料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们
客观、独立判断，就下述事项发表独立意见如下：
一、关于2017年度利润分配预案的独立意见
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》、 上海证券交易所上市公司现金分红指引》、 公
司章程》等相关规定，结合致同会计师事务所出具的2017年度《审计报告》，公
司拟定的2017年度利润分配方案：“以2017年12月31日的总股本330，226，875
股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.27元（含税）；同时拟以资本公积
金向全体股东每10股转增3股。”我们认为，公司目前处于发展阶段成长期，主业
发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、
资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等
因素的基础上，董事会提出的该利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公司章程》的规定和公司发展阶
段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，决策程序完备，充分保护了股
东特别是中小股东的合法权益。同意公司《2017年度利润分配预案》，并同意董
事会将《2017年度利润分配预案》提交公司2017年年度股东大会审议。
二、关于公司2017年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
公司制定的薪酬方案结合公司实际情况和经营成果，依据行业和地区的薪酬
水平，有利于公司的发展。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，
程序合法有效，同意上述议案。
三、关于聘请公司2018年度会计师事务所的独立意见
经审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，
在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽
职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的
财务状况和经营成果，并考虑到公司财务审计的连续性。同意公司继续聘请致同
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度的财务审计机构、并聘任其为
公司2018年度内部控制审计机构，具体费用由公司管理层与审计机构协商决定。
四、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司《前次募集资金使用情况的专项说明》及致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《苏州柯利达装饰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、上海交易所及公司关于募集资金存
放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意见
根据《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)》八、
限制性股票的授予与解锁条件”之二“限制性股票的解锁条件”之（三）“公司
层面解锁业绩条件”的相关规定，公司 2017 年度营业收入未达到相应解锁期业
绩考核目标，公司按照相关规定回购激励对象该年度拟解锁的限制性股票。我们
同意由公司将已授予未解锁的限制性股票 281.0025 万股，以授予价格加上同期
贷款基准利率（按日计算）进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件以及《公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)》
的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。
六、关于增补董事的独立意见
董事候选人任职资格合法。陈锋先生具备担任上市公司董事的任职资格，其
工作经验和能力能够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中
规定不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入
尚未解除的情况。
审议事项程序合法。董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益。我们同意增补陈锋先生为
公司董事候选人，任期至第三届董事会任期届满，并同意将该议案提交股东大会
进行审议。
七、关于提名独立董事候选人的独立意见
经董事会提名戚爱华女士为独立董事候选人，我们同意提名戚爱华女士为独
立董事候选人。我们已经充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况，
并征得被提名人本人的同意；基于我们客观、独立判断，我们未发现其存在《公
司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及中国证监会规定的作
为市场禁入者的情形，未发现其有受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关
部门的处罚和惩戒。戚爱华女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任独立
董事的任职要求。
我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。我们同意在独立董事候选人经上海证券交易所备案无异议后，将该议案
提交公司股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变
更，符合相关规定，更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在
损害公司利益及股东合法权益的情形；公司董事会审议该议案的表决程序和结果
均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、
有效。一致同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（此页无正文，为苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事对第三届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签名：
独立董事：
刘晓一 顾建平 李圣学
2018 年 4 月 25 日
