苏州柯利达装饰股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》及有关法律、法规的规定和要求，我们（刘晓一、黄鹏、顾建平、李圣学）
作为苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2017 年度
工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，
充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和投资者的合法权益。
现将 2017 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、刘晓一（现任）
刘晓一先生，1951 年 11 月生，中国国籍，中共党员，本科学历，教授级高
级工程师。历任中国建筑工程总公司项目经理，中建二局主任，中国建筑装饰工
程有限公司董事长、总经理、党委书记，中国建筑装饰协会秘书长，现任中国建
筑装饰协会副会长兼秘书长（法人代表），兼任（002789）深圳市建艺装饰集团
股份有限公司独立董事、（300621）深圳市维业装饰集团股份有限公司独立董事、
（002856）深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司、德才装饰股份有限公司独立
董事（非上市公司）。
2、黄鹏（解任）
黄鹏先生，1949 年 7 月生，博士，教授、博士生导师。1975 年至 1988 年
任扬州工学院会计讲师、系副主任，1988 年至今历任苏州大学商学院会计系副
教授、教授、系主任。现任苏州大学东吴商学院教授、博士生导师。兼任江苏省
会计教育学会顾问、江苏省会计审计专业高级职务任职资格评审委员会委员、
（002426）苏州胜利精密制造科技股份有限公司独立董事、（600699）宁波均胜
电子股份有限公司独立董事、（002333）苏州罗普斯金铝业股份有限公司独立董
事。
黄鹏先生因任期届满向公司董事会申请辞去独立董事职务及董事会薪酬与
考核委员会委员、董事会审计委员会委员（主任委员）职务。2017 年 4 月 18 日
经 2017 年第一次临时股东大会审议通过，选举李圣学先生为公司第三届董事会
独立董事，黄鹏先生自此不在公司担任任何职务。
3、顾建平（现任）
顾建平先生，1966 年 08 月生，中国国籍，中共党员，博士研究生。苏州大
学产业经济学专业学科带头人，江苏省外国经济学说研究会理事，江苏省“青蓝
工程”优秀中青年骨干教师。主要研究方向为宏观经济、产业组织与公司治理、
金融与投资，主持多项省部级项目，科研成果多次获省、市哲学社会科学奖。历
任苏州大学商学院经济学系教师、系主任、院党委委员。现兼任苏州大学苏南发
展研究院副院长，（002091）江苏国泰国际集团国贸股份有限公司独立董事、
（002255）苏州海陆重工股份有限公司独立董事、（002796）苏州世嘉科技股份
有限公司独立董事、（603183）苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董
事。
4、李圣学（现任）
李圣学先生，1964 年 10 月生，本科，中国注册会计师，1988 年 7 月毕业
于北京林业大学财会专业。曾任苏州林机厂财务会计，苏州会计师事务所审计二
部经理，苏州嘉泰会计师事务所合伙人，现任苏州方本会计师事务所主任会计师。
现兼任苏州园林发展股份有限公司独立董事（非上市公司），苏州华亚智能科技
股份有限公司独立董事（非上市公司）。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨
碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况如下
2017 年度，公司共召开了 10 次董事会、2 次股东大会。我们作为独立董事
均切实履行了独立董事职责，充分利用自身专业知识和从业经验对提交会议的全
部议案进行了认真审议，独立、客观、审慎地行使了表决权，对会议审议的全部
事项均投票赞同。
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲自 出席股东
董事会次数 席次数 席次数 次数 参加会议 大会次数
刘晓一 10 10 0 0 否
顾建平 10 10 0 0 否
李圣学 8 8 0 0 否
黄鹏 2 2 0 0 否
（二）审议议案情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参
加公司召开的董事会。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项
议题的讨论，仔细审议每一个议案，充分沟通讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，2017 年度独立董事共出具了 6 份独立意见。
在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成
票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017 年，我们利用召开现场董事会期间，实地考察公司经营情况，审查公
司重大事项的进展情况，全面深入了解公司经营发展的真实状况；在公司 2017
年度审计期间，我们与年审会计师见面沟通审计状况，并就重大事项等与管理层
进行沟通；2017 年为提高独立董事对公司经营及重大事项的关注，我们定期了
解公司经营状况，公司管理层及时予以回复。2017 年公司管理层保持与我们的
沟通，积极配合我们工作，为我们工作提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关规定，对公司董事会在 2017 年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可
能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断。主要情况如下：
（一） 关联交易情况
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《苏州
柯利达装饰股份有限公司章程》、《苏州柯利达装饰股份有限公司关联交易管理制
度》、《苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事工作细则》的规定，对以下关联交
易出具相关意见：
1、对公司于2017年4月6日召开第二届董事会第二十九次会议中《关于与世
嘉科技签订项目合同暨关联交易的议案》，我们本着实事求是的原则，发表了如
下独立意见：
（1）本次关联交易的定价：本次关联交易的定价严格遵循了公开、公平、
公正的原则，定价公允合理，符合公司及广大股东利益，不存在损害上市公司特
别是中小股东利益的情形。
（2）本次关联交易事项已获公司董事会审议通过，关联独立董事已回避表
决。
（3）本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值比例较小，对
公司不构成重大影响，无需提请公司股东大会审议。
（4）全体非关联独立董事一致同意本次关联交易事项。
2、对公司于 2017 年 10 月 13 日召开的第三届董事会第六次会议中《关于与
苏州冠辰签订项目合同暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
（1）本次关联交易的定价：本次关联交易的定价严格遵循了公开、公平、
公正的原则，定价公允合理，符合公司及广大股东利益，不存在损害上市公司特
别是中小股东利益的情形。
（2）本次关联交易行为属于公司正常的生产经营活动，遵循了公平、公正、
诚信的原则，不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况，对公
司独立运营、财务状况以及经营成果未构成不利影响，也未对公司及公司非关联
股东造成不利影响和损失。
（3）公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，本次董事会会议上，关联方董事顾益明先生、顾龙
棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生四人依法回避表决，审议和表决程序符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，我们同意该项关联
交易。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的规定和要求，作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会提
交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础
上，对公司2017年度对外担保情况进行了调查，发表独立意见：公司2017年度不
存在任何对外担保的情况。
2017年度，未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
2017 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，我们对《关于
使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》及《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议
案》进行了认真审核，并发表了同意的独立意见：
1、关于公司部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立意见
在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币 15,000 万元闲置募
集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募
集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损
害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《上市公司募集资金管
理办法》等的规定。同意公司使用额度不超过人民币 15,000 万元闲置募集资金
适时投资银行保本型理财产品。
2、关于公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
认为本次使用募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、
损害股东特别是中小股东利益之情形，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《上市公司募集资金管理办法》
等的规定，并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司
和全体股东的利益。同意公司以总额不超过 19,000 万元人民币的闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
3、关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的独立意见
根据《上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定，
本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度，我们认为公司对部分募投项目实
施主体和实施地点做出的调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次部分募投项目实
施主体和实施地点变更，并同意提交公司股东大会审议。
（四） 董事会换届、高级管理人员提名及薪酬情况
1、2017 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，我们对公
司第三届董事会董事候选人提名事项发表独立意见如下：
（1）经公司第二届董事会提名，提名顾益明先生、顾佳先生、顾龙棣先生、
鲁崇明先生、王菁女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名刘晓一先生、
顾建平先生、李圣学先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述提名程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）根据上述董事候选人的简历，上述候选人任职资格符合担任公司董事、
独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司
章程》等法律、法规规定不得担任董事、独立董事的情形。
（3）同意提名上述人员为公司第三届董事会董事候选人，并同意提交公司
股东大会选举。
2、2017 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议，我们对《关于
公司 2016 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审核，发表独立意
见如下：公司制定的薪酬方案结合公司实际情况和经营成果，依据行业和地区的
薪酬水平，有利于公司的发展。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通
过，程序合法有效，同意上述议案。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2017 年，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
根据公司董事会审计委员会提议、经董事会及股东大会审议通过，2017 年
公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报表审计机构和内
部控制审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、
《公司章程》等相关规定，结合致同会计师事务所出具的 2016 年度《审计报告》，
我们认为公司拟定的 2016 年度利润分配方案：“以公司 2016 年度利润分配股权
登记日的总股本为基数向全体股东每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税），同时
拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。”综合考虑了目前行业特点、企业
发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规
定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，
同意《2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人积极履行有关承诺，未出现违反
承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者
和公众股东的合法权益。2017 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履
行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
2017 年，公司根据相关配套指引，不断完善内控体系，对母公司及各分子
公司内控运行情况进行了自查和评价，推进内部控制规范体系的完善。目前暂未
发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，并出具了《2017 年度内部
控制自我评价报告》。我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效
率，保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事
会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地
作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。报告期内，董事会各专业委员会根据实施细则开展工作，充分发挥专业
职能作用，审议相关事项，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等
方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有
建设性的意见及前瞻性的思考。2018 年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤
勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积
极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利
益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘晓一、黄鹏、顾建平、李圣学
2018 年 4 月 25 日
