根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海航空股份有限公司章程》的有关规定,我们作为上海航空股份有限公司(以下称"公司")的独立董事,对公司第二届董事会第三次会议讨论的全部议案进行了审议,在仔细审阅了公司董事会向我们提供的有关资料,听取公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明后,经充分讨论及认真审议,我们就如下议案发表独立意见：
1、公司募集资金使用情况及部分资金改变投向的议案
我们认为,公司从保护股东利益,优化资源配置角度出发,根据市场实际情况,将2003年度出售B737-700后收回的募集资金共计人民币36,533.5万元中的19,047.20万元使用于2004年度引进的B757-200预付款,其余未使用部分17,506.03万元将继续用于2004年度引进的B757-200飞机上；而2003年度计划投入浦东机库设施项目的1,192.90万元和航空电子商务项目的1,573.10万元,共计人民币2,766.00万元的募集资金也将变更用于2004年度引进的B757-200飞机上。募集资金变更用途清晰合理,变更程序合法,因此我们一致同意该项议案。
2、关于上海联和投资有限公司委托贷款2亿元人民币给公司的议案
我们认为,在公司2003年度向第一大股东上海联和投资有限公司委贷的3亿人民币在今年到期后,上海联和投资有限公司本年度拟以委托贷款形式向公司提供2亿元人民币,作为流动资金的补充。此笔委托贷款贷款期限为1年,利率低于银行同期贷款基准利率10%,将有助于公司因正常运做和加速发展而出现的现金流量偏紧状况,并未损害公司和其它股东特别是中小股东和非关联股东的利益,因此我们一致同意该关联交易议案。
独立董事：李关良 顾肖荣
夏大慰 秦至良
二○○四年三月二十六日
