证券代码 600730 证券简称 中国高科 公告编号 临 2018-021
中国高科集团股份有限公司
关于往期借款事项构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海观臻
合伙企业”）于 2016 年向中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司
高科慕课（北京）教育科技有限公司（以下简称“高科慕课”）的自然人股东张有明提
供借款 400 万元人民币。2017 年 12 月 31 日上海观臻合伙企业纳入公司合并报表后，此
借款事项构成关联交易。
张有明与上海观臻合伙企业签订了《股权质押协议》，以其持有的高科慕课 7.5%
的股权作为其向上海观臻合伙企业还本付息义务的质押担保。
一、借款事项情况说明
上海观臻合伙企业于 2016 年 6 月 22 日与公司控股子公司高科慕课的自然人股东张
有明签订了《借款协议》与《股权质押协议》。
根据《借款协议》约定，上海观臻合伙企业向张有明提供借款 400 万元人民币，借
款利率为 6%每年，借款期限为 2016 年 6 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日。
根据《股权质押协议》约定，张有明以其持有的高科慕课 7.5%股权（对应 14.0625
万元注册资本）作为其向上海观臻合伙企业还本付息义务的质押担保。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海观臻合伙企业共计提利息 36.69 万元，本息合计 436.69
万元。根据公司会计政策规定，采用账龄分析法计提 5%坏账准备，金额为 21.83 万元。
截至本公告日，张有明尚未偿还借款。
二、借款事项自 2017 年 12 月 31 日起构成关联交易的情况说明
上海观臻合伙企业于 2015 年由公司全资子公司北京高科国融资产管理有限公司、公
司全资子公司上海观臻股权投资基金管理有限公司、北京同森资本控股有限公司（以下
简称“同森资本”）三方共同出资设立，成立时为公司合营企业。2017 年 12 月 31 日上
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述三方合伙人签署了退伙协议，同意北京同森资本控股有限公司退出合伙企业。同森资
本退伙后，本公司通过子公司北京高科国融资产管理有限公司及上海观臻股权投资基金
管理有限公司持有上海观臻合伙企业 100%的合伙企业份额，属于非同一控制的企业合
并，上海观臻合伙企业成为受本公司控制的合伙企业，纳入合并报表范围，合并日为 2017
年 12 月 31 日。
鉴于上述情况，自 2017 年 12 月 31 日上海观臻合伙企业纳入公司合并报表范围后，
其对张有明的借款事项构成公司关联交易事项。
本次关联交易事项无需股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
三、关联方介绍
张有明持有公司控股子公司高科慕课 25.07%的股权，为公司关联自然人，其基本情
况介绍如下：
1、 姓名：张有明；
2、 性别：男；
3、 国籍：中国
4、 最近三年的职业和职务：高科慕课（北京）教育科技有限公司董事、总经理
四、关联交易的主要内容
1、借款协议的主要内容和条款
借款方：张有明
贷款方：上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）
协议签订时间：2016 年 6 月 22 日
协议主要内容：1）上海观臻合伙企业向张有明提供借款，金额 400 万元人民币；2）
借款期限自 2016 年 6 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日。3）借款利率固定为 6%/年。4）张
有明若未能在借款到期后还本付息，应承担违约责任，并赔偿上海观臻合伙企业因此所
遭受的所有合理范围内的损失。
2、股权质押协议的主要内容和条款
甲方：张有明
乙方：上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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丙方：过来人（北京）教育科技有限公司（现已更名为：高科慕课（北京）教育科
技有限公司）
协议签订时间：2016 年 6 月 22 日
协议主要内容：1）张有明将其持有的高科慕课 7.5%的股权（对应 14.0625 万元注
册资本）质押给上海观臻合伙企业，作为张有明向上海观臻合伙企业履行 400 万元借款
协议项下的还本付息义务的担保。2）质押期限持续到借款协议项下张有明的还款义务
履行完毕为止。3）若张有明未能按期足额偿付借款协议项下的借款本金及利息或张有
明违反协议约定，上海观臻合伙企业有权根据法律规定处置质押股权。对于处置的所得，
上海观臻合伙企业有权取得借款协议项下的借款本息、上海观臻合伙企业所遭受的所有
合理范围内的损失及上海观臻合伙企业为处置质押职权而花费的一切费用。上海观臻合
伙企业亦可与张有明协商以质押股权折价。
五、本次关联交易借款事项的后续履约安排
关于上述借款事项，上海观臻合伙企业已正式发函至张有明，要求其尽快偿还。后
续上海观臻合伙企业将积极跟进借款的催收与沟通，要求张有明明确偿还计划和偿还措
施，尽快还本付息，并承担借款逾期后的违约责任和赔偿义务。在必要的情况下，公司
将采取法律手段，通过包括但不限于诉讼等方式进行解决。
六、本次关联交易事项对上市公司的影响及风险提示
上述借款事项对公司的经营发展不构成重大影响，对公司本期利润数或期后利润数
的影响存在不确定性，视借款事项的最终催收结果而定。公司将根据进展情况及时履行
信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 26 日
