证券代码：833427 证券简称：同济设计 主办券商：东北证券
江西同济设计集团股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告
一、 会议召开及出席情况
江西同济设计集团股份有限公司（下称：“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2018年04月24日在公司会议室召开。会议通知于2018年04月14日以电话和书面形式送达各位董事和监事。本次会议应到董事5人，实到5人，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长廖宜勤召集和主持，董事出席人数、资格、表决权数以及会议召集程序等方面符合《公司法》、公司章程要求，本次会议形成之决议为有效决议。
二、 议案审议情况
会议以投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《2017年度总经理工作报告》；
议案内容：《2017年度总经理工作报告》。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《2017年度董事会工作报告》，并提交股东大会
审议；
议案内容：《2017年度董事会工作报告》。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）审议通过《2017年年度报告及摘要》，并提交股东大会审议；
议案内容：《2017年年度报告及摘要》
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）审议通过《2017年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；
议案内容：《2017年度财务决算报告》。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）审议通过《2017年度利润分配方案》，并提交股东大会审议；
议案内容：公司 2017年度不分配现金红利、不转股、不送股。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（六）审议通过《2018年度财务预算方案》，并提交股东大会审议；
议案内容：《2018年度财务预算方案》。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议；议案内容：《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（八）审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》；
议案内容：详见公司于2018年4月25日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上发布的《关于公司会计政策、会计估计变更的公告》（公告编号： 2018-011）
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（九）审议通过《关于向关联方出售资产的议案》，并提交股东大会审议；
议案内容：鉴于公司所持有的位于江西省宜春市泸州北路128号东方明珠住宅小区的8套房产长期空置，预计在今后短时间内不能为公司带来收益，升值缓慢，且需要支付物业费、维护管理费、计提折旧等，影响公司的资产回报率，公司决定对外出售。根据瑞华会计师事务所出具的《2017年度审计报告》（瑞华审字（2018）48280011），截至2017年12月31日，公司总资产为169,135,006.77元，净资产
为108,838,864.95元，截止2018年4月拟出售房产的账面余额为3,115,651.63元，账面净值为2,475,465.22元。本次交易的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为1.46%，不足50%。公司在12个月内未对同一或者相关资产进行购买或出售，故本次交易事项未触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的标准，不构成重大资产重组。详见公司于2018年4月25日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上发布的《出售资产暨关联交易公告》（公告编号： 2018-015）廖宜勤、廖宜强为公司的实际控制人并分别担任公司董事长、董事，分别持有公司股份17,488,000股、4,372,000股，占公司总股本的40.99%、10.25%；张云林为公司董事，持有公司股份600,000股，占公司总股本的1.41%，本次交易构成关联交易。
回避表决情况：因此该议案3名董事均涉及关联事项，全部回避表决，非关联董事不足3人，此议案直接提请股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议；
议案内容：鉴于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，现提请继续聘请聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
议案内容：为提高资金使用效率，提高收益水平，在不影响公司主营业务正常发展的情况下，公司拟在2018年度使用闲置自有资金购买安全性高、低风险的理财产品，为公司及股东创造更大的收益。
实施方式为：公司董事会授权公司总经理在单笔购买理财金额不超过600 万元(含600万元)且任意时点未赎回理财金额不超过3000万元（含 3000万元）的限额内审批，并由公司财务部门负责具体实施。授权期限为2018年4月24日至2019年4月23日。详见公司于2018年4月25日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上发布的《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-013）
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》相关规定，本议案不需要经过股东大会审议。
（十二）审议通过《关于董事会换届暨提名第二届董事会董事候选人的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；
议案内容：鉴于公司第一届董事会任期即将于2018年5月5日届满，为保证公司董事会工作正常进行，根据《公司法》、《公司章程》
等有关规定应进行董事会换届选举。现提名廖宜勤先生、廖宜强先生、王剑先生、张云林先生以及廖立凯先生担任第二届董事会董事。上述5名董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第二届董事会，任期自股东大会通过之日起三年。本次选举为换届选举，廖宜勤先生、廖宜强先生、王剑先生、张云林先生以及廖立凯先生均为连任当选。新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在股东大会审议通过前仍由第一届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
（1）提名廖宜勤先生为第二届董事会董事候选人
同意5票，反对0票，弃权0票。经查，该候选人不是全国中小企业股份转让系统有限责任公司在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。
（2）提名廖宜强先生为第二届董事会董事候选人
同意5票，反对0票，弃权0票。经查，该候选人不是全国中小企业股份转让系统有限责任公司在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。
（3）提名王剑先生为第二届董事会董事候选人
同意5票，反对0票，弃权0票。经查，该候选人不是全国中小企业股份转让系统有限责任公司在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合
惩戒对象。
（4）提名张云林先生为第二届董事会董事候选人
同意5票，反对0票，弃权0票。经查，该候选人不是全国中小企业股份转让系统有限责任公司在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。
（5）提名廖立凯先生为第二届董事会董事候选人
同意5票，反对0票，弃权0票。经查，该候选人不是全国中小企业股份转让系统有限责任公司在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》。
议案内容：公司拟于2018年05月16日召开公司2017年年度股东大会，审议相关议案，内容详见刊载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）的《2017年年度股东大会通知公告》（公告编号：2018-014）。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
三、文件目录
(一) 与会董事签字确认的公司《第一届董事会第二十二次会议决议》；
(二)公司董事、高级管理人员关于公司2017年年度报告的书面确认意见。
江西同济设计集团股份有限公司
董 事 会二〇一八年四月二十五日