广西桂东电力股份有限公司独立董事
2017 年度述职报告
根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》及《公司章程》的有关要求，现将广西桂东电力股份有限公司全体独
立董事 2017 年度述职报告如下：
2017 年 10 月，我们经公司 2017 年第二次临时股东大会选举为公司第七届
董事会独立董事。2017 年度，我们作为公司第六届及第七届董事会独立董事，
本着为公司全体股东负责的精神，严格根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关要求，不
受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，
勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大会。为保证审慎履行独立董事职责，
我们分别通过与公司董事、高管人员的电话沟通、会晤及实地考察等多种方式,
主动了解公司的生产经营和运行情况，收集有关资料,积极了解公司的生产经营
情况，对公司的重大事项、定期报告、日常关联交易事项以及公司规范运作等方
面发表独立意见，对董事会的科学、客观决策和公司的健康发展起到了积极作用，
切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。
一、独立董事基本情况
张青：研究生学历，高级经济师，注册税务师，注册会计师。现任本公司独
立董事，湖北启利新材料股份有限公司董事，广西南宁海翔会计师事务所审计委
员会召集人，广西中立信税务师事务所高级顾问，广西浩达盛投资有限公司董事
长、总经理。
薛有冰：研究生学历，中国注册律师。现任本公司独立董事，广西全德律师
事务所首席合伙人、主任律师，南宁仲裁委员会仲裁员，广西数据技术协会法律
委员会主任。
陶雄华：中共党员，经济学博士。现任本公司独立董事，中南财经政法大学
教授、博士生导师，河南银鸽实业投资股份有限公司、湖北当阳农村商业银行股
份有限公司独立董事。
我们作为桂东电力的独立董事，均具备独立董事任职资格，不存在任何影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董
以通讯 是否连续两
事姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 出席股东大
方式参 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 数 会的次数
加次数 加会议
张青 11 11 6 0 0 否
薛有冰 11 11 6 0 0 否
陶雄华 11 11 6 0 0 否
（二）会议审议情况
2017 年，公司共召开 11 次董事会，3 次股东大会，历次会议的议案均严格
按照程序审慎决策，并全部通过。我们作为公司独立董事，认为公司历次会议的
召开召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。本年度，我们没
有对公司董事会各项议案及公司其他有关事项提出异议。
（三）召开董事会专业委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，
并制定有相应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规
范发展提供合理化建议。
1、战略委员会会议召开情况：2017 年度，公司第七届董事会战略委员会共
召开 3 次会议，对西点电力设计公司进行增资、与陕西常兴电力共同投资设立新
公司、控股子公司桂能电力将持有的旅实集团 21.79%股权转让给兴贺旅游、子
公司上程电力恢复建设上程水电站工程等事项进行讨论和审议，为公司董事会决
策提供专业意见。公司第六届董事会战略委员会 2017 年共召开 3 次会议，对与
河南博元电力共同投资设立售电公司、出售部分国海证券股票、收购西点电力设
计公司 51%股权、收购超超新材 10%股权并认购其定向增发股份、受让桂能电力
4.31%股权、子公司永盛公司转让博材公司债权等重大事项和战略规划进行讨论
和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
2、审计委员会会议召开情况：2017 年度，公司第七届董事会审计委员会未
召开会议。公司第六届董事会审计委员会 2017 年共召开 5 次会议，对公司 2016
年度报告审计工作、公司 2017 年半年度报告审计工作、收购超超新材 10%股权
并认购其定向增发股份、会计师事务所及内部控制审计机构聘任工作、2017 年
度日常关联交易事项等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
3、薪酬与考核委员会会议召开情况：2017 年度，公司第七届董事会薪酬与
考核委员会未召开会议。公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2017 年共召开 2
次会议，对公司经营班子 2016 年度经营业绩和个人进行考核、对公司董事、监
事、高级管理人员 2016 年度薪酬情况发表意见、对公司第七届董事会独立董事
津贴进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
4、提名委员会会议召开情况：2017 年度，公司第七届董事会提名委员会未
召开会议。公司第六届董事会提名委员会 2017 年共召开 2 次会议，提名公司第
七届董事会董事候选人，提名公司第七届经营班子及董事会秘书。
（四）现场检查及上市公司配合独立董事工作情况
2017 年度，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和
邮件，与公司保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营
动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。
我们在 2016 年度报告编制期间到公司现场听取和审议了公司管理层关于 2016
年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督
和核查了董事、高管的履职情况。我们利用在公司参加董事会、股东大会现场会
议的机会，对公司日常生产经营情况进行了解，并走访相关的子公司，约谈相关
管理人员，掌握公司经营动态。
公司与我们保持了定期的沟通，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给
予大力配合，及时准确地提交相关会议资料给我们，保证了我们享有与其他董事
同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、我们在 2017 年 4 月 6 日召开的公司第六届董事会第三十九次会议上对《关
于 2017 年度日常关联交易的议案》事前认可并发表独立意见：
公司 2017 年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是
合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法
律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，
其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内
幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司 2017 年度的日常关联交易。
2、我们在 2017 年 4 月 28 日召开的公司第六届董事会第四十次会议上对《关
于拟收购超超新材 10%股权并认购其定向增发股份暨关联交易的议案》事前认可
并发表独立意见：
公司拟收购超超新材 10%股权并认购其定向增发股份，交易条件符合一般商
业惯例，相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决，同意公司收
购超超新材 10%股权并认购其定向增发股份，并同意提交公司董事会进行审议。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年度，我们认真检查了公司的对外担保及资金占用情况，具体如下：
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求和《公司章程》
的有关规定，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止公告披露日，
公司对外担保总额为人民币 21.55 亿元。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉
及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。报告期内，除上
述担保外，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的任何关联方、任何非法人
单位或个人提供担保；控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司对外担保事宜的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关法律法规
及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（三）募集资金的使用情况
公司 2017 年度使用的募集资金全部用于补充流动资金、偿还借款或项目投
资等，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况：2017 年度，经公司第六届董事会提名委员会提
名、审核，公司董事会同意聘任秦敏为公司总裁，聘任曹晓阳为公司常务副总裁，
温业雄、罗贤洪、李均毅、陆兵为公司副总裁，李均毅兼任公司财务总监（财务
负责人），聘任陆培军为公司董事会秘书，任期自董事会通过之日起至公司第七
届董事会经营班子任期届满。
2、薪酬情况：我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审
核，认为 2017 年度公司对董事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公
司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况：
公司于 2017 年 1 月 23 日发布了《广西桂东电力股份有限公司 2016 年年度
业绩预减公告》，公司发布的上述业绩预告符合法律法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2017 年度，公司未更换会计师事务所，公司于 2017 年 4 月 6 日召开的 6
届 39 次董事会审议通过继续聘任大信会计师事务有限公司为公司的财务审计机
构，我们事前认可并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016
年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计
准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司
的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的审计机构，并同意提交公司股东大会审
议。
2、公司于 2017 年 4 月 6 日召开的 6 届 39 次董事会审议通过聘任大信会计
师事务有限公司为公司内控审计机构，我们事前认可并发表独立意见：大信会计
师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务
审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对
公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，
能够满足公司内控审计的需要，公司向其支付的审计费用合理，同意公司聘任大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计机构，并同意
提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、现金分红政策的修订。本年度公司未对《公司章程》中有关利润分配政
策的条件进行修改。
2、现金分红政策的执行。2017 年度，公司的利润分配方案严格按照《公司
章程》的规定和股东大会决议内容执行：
根据公司 2016 年年度股东大会的决议，公司董事会完成了 2016 年度的利润
分配：以 2016 年期末总股本 82,777.5 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金
0.8 元（含税）。
2016 年度的利润分配方案的制订和实施程序符合有关法律法规的规定，符
合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
据公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于控股股东修改和完
善“桂东电力管理层激励计划”承诺事项的议案》，公司控股股东正润集团承诺
以下事项：
1.如未来三年内（2014 年度—2016 年度），桂东电力达到以下条件：1)2016
年最后二十个交易日桂东电力公司股票二级市场每股平均交易价格高于每股净
资产；2)2014—2016 年三年平均净资产收益率不低于 10%；3)2014—2016 年三
年平均扣除非经常性损益后的净利润不低于 12000 万元，且年平均增长率不低于
20%；如桂东电力未来三年内（2014 年度-2016 年度）满足以上所有条件，则次
年（2017 年）可以启动桂东电力公司管理层股权激励计划，如无法达到上述所
有条件，则本承诺到期自动失效。上述指标的计算，应当采用公司年度报告披露
的财务数据。
2.具体管理层股权激励办法由桂东电力董事会制定后，按规定报批准后执
行。
截止 2016 年 12 月 30 日，公司满足上述承诺条件情况如下：
1)2016 年最后二十个交易日公司股票二级市场每股平均交易价格为 10.58
元，高于每股净资产，符合承诺条件。2)公司 2014—2016 年三年平均净资产收
益率为 6.83%，低于 10%，不符合承诺条件。3)公司 2014—2016 年三年平均扣除
非经常性损益后的净利润为-219,358,117.59 元，低于 12000 万元，不符合承诺
条件。
本次承诺事项因无法达到所有条件，到期自动失效。
除上述承诺外，公司及公司股东、关联方不存在其他承诺。
（九）信息披露的执行情况
2017 年度，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披
露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、准
确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的
合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2017 年度，我们对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了了
解、监督和核查，并审阅了公司编制的《2017 年度内部控制评价报告》，认为公
司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未
发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司
董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东
大会通过的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利
开展；公司董事会下属各专门委员会报告期内对各自分属领域的事项分别进行了
讨论和审议，发挥了各自应有的作用。
四、总体评价和建议
我们认为，作为公司的独立董事，我们在 2017 年度的工作中能够认真履行
职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，充分发挥了独立董事
参与监督和决策的重要作用，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层、董秘
高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我
们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
在新的一年中，我们作为公司独立董事，将继续履行职责，更好地维护公司
利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司其他董事一起利用自
身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，为公司董事会的科学决策
提供参考意见，提高公司的决策管理水平，促进公司稳定、健康发展。
报告完毕，谢谢。
（以下无正文）
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