福建众和股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
福建众和股份有限公司第三届董事会第十三次会议于 2009 年 6 月 5 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2009 年 6 月 9 日在厦门市集美区杏林杏前路 30号厦门华纶印染有限公司四楼会议室召开。董事许金和、许建成、许木林、钟志刚、陈瑞莺、阮荣祥、陈永志、屈文洲共8人出席了本次会议。董事长许金和主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以举手表决方式通过了以下决议：
一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；
1、股票类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股 （A 股）， 面值为人民币 1.00 元/股。
2、发行方式
本次发行为在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行对象为不超过 10 名的特定投资者，发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 11000 万股（含 11000 万股）。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 5.71 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况具体确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、发行股份限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。
7、募集资金用途
本次募集资金净额预计为67105.78万元，将按以下项目依次实施：
序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金使用金额（万元）
年产1320万米液氨潮交联整理
1 11638.07 11638.07
高档面料建设项目
年产2200万米高档印染面料生
2 25467.71 25467.71
产设备技术改造项目
3 归还银行贷款项目 30000.00 30000.00
合计 67105.78 67105.78
说明：（1）本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的顺序进行投资。若本次募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次募集资金不足项目投资需要，差额部分将由公司自筹资金补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（2）年产2200万米高档印染面料生产设备技术改造项目所需资金将由公司以增资的方式投入控股子公司厦门华纶印染有限公司，并由其实施。增资价格以本次募集资金到位日前厦门华纶印染有限公司经审计的最近一期每股净资产为依据。
8、滚存利润安排
本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
9、决议有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次公开发行股份方案还需通过公司股东大会的审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会的核准以后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》；
【 预 案 全 文 详 见 公 司 在 深 圳 证 券 交 易所 指 定 的 信 息 披 露 网 站www.cninfo.com.cn，以及2009年6月10日 《证券时报》刊登的2009-019号公告】
本议案需提请2009年第二次临时股东大会审议。
四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于本次向特定对象非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
【 全 文 详 见 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 的 信 息 披 露 网 站www.cninfo.com.cn】
五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。
六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、环评工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监督部门对非公开发行股票有新的规定，根据证券监督部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述一至六项议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
二00九年六月九日
