2018 年第一季度报告
公司代码：600146 公司简称：商赢环球
商赢环球股份有限公司
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释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
商赢环球、上市公司、公司、大元股
份（曾用名）、宁夏大元化工股份有 指 商赢环球股份有限公司
限公司（曾用名）
乐源控股、原控股股东 指 乐源控股有限公司
商赢控股、控股股东 指 商赢控股集团有限公司
上海泓泽 指 上海泓泽世纪投资发展有限公司
乐源资产 指 上海乐源资产管理有限公司
商赢金控 指 商赢金控控股有限公司
旭森世纪 指 上海旭森世纪投资有限公司
旭森国际 指 旭森国际控股（集团）有限公司
旭源投资 指 旭源投资有限公司
江苏隆明 指 江苏隆明投资有限公司
江苏彩浩 指 江苏彩浩投资有限公司
南通琦艺 指 南通琦艺投资有限公司
达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合
恒盛投资 指
伙）
达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合
恒隆投资 指
伙）
南通泓翔股权投资合伙企业（有限合
南通泓翔 指
伙）
青岛盈和 指 青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）
商赢实业 指 上海商赢实业有限公司
台州泰润通宝 指 台州泰润通宝股权投资管理有限公司
上海商赢乐点互联网金融信息服务有
商赢乐点 指
限公司
商赢体育 指 商赢体育发展（上海）有限公司
商赢文化 指 商赢文化传播（上海）有限公司
商赢盛世电子 指 商赢盛世电子商务（上海）有限公司
商赢盛世财务 指 商赢盛世财务管理（上海）有限公司
OSI、环球星光 指 环球星光国际控股有限公司
世峰黄金 指 托里县世峰黄金矿业有限公司
大连创元 指 大连创元新材料有限公司
大连实德 指 大连实德投资有限公司
恒昆体育 指 上海恒昆体育发展有限公司
上海创开 指 上海创开企业发展有限公司
上海亿桌实业有限公司，持有上海创开
上海亿桌 指
89.30%的股权
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宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙），
宁波景丰和 指
持有上海创开 7.70%的股权
Chasing Fireflies Holdings, LLC，系 DAI
CF Holdings 指
的全资子公司，注册在美国特拉华州
Travelsmith Outfitters Holdings, LLC，系
TO Holdings 指 DAI 的全资子公司，注册在美国特拉华
州
Kellwood Apparel 指 Kellwood Apparel, LLC (USA)
Kellwood HK Limited (HK)，英翔香港
Kellwood HK 指
有限公司
Kellwood Company,LLC (USA)，拥有
Kellwood Company 指
Kellwood Apparel100%的股权
Active RS Holdings, Inc.，系本次收
购的交易对方 Active Sports Lifestyle
USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 的控股
ARS Holdings 指
公司，其 100%控股这两家公司，成立
于 2016 年 6 月 18 日，注册在美国特拉
华州
Active Sports Lifestyle USA, LLC，
本 次 收 购 的 交 易 对 方 之 一 ， 系 ARS
ASLUSA 指
Holdings 的全资子公司，成立于 2009
年 6 月 10 日，注册在美国佛罗里达州
ARS Brands, LLC，本次收购的交易对
方之一，系 ARS Holdings 的全资子公
ARS 指
司，成立于 2014 年 6 月 18 日，注册在
美国佛罗里达州
Tengram Capital Partners, L.P.，系
Active RS Holdings, Inc.的实际控制人，
TCP 指 其旗下的基金 Tengram Capital Partners
Gen2 Fund, L.P.为本次交易交易对方的
担保人
Tengram Capital Partners Gen2 Fund,
TCP-GF 指
L.P.
Oneworld 指 Oneworld Apparel, LLC
Unger 指 Unger Fabrik, LLC
APS Global 指 Apparel Production Services Global, LLC
APS ES 指 APS, El Salvador S.A. de C.V.
Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限
Star Ace 指
公司）
Orient Gate Enterprise Limited（东志企
Orient Gate 指
业有限公司）
Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙
Diamond Dragon 指
时装有限公司）
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Star Property HK Limited（星晖置业有
Star Property 指
限公司）
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
公司章程 指 商赢环球股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日
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目录
一、 重要提示 ............................................................ 6
二、 公司基本情况 ........................................................ 6
三、 重要事项 ............................................................ 8
四、 附录 ............................................................... 23
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人罗俊、主管会计工作负责人李森柏及会计机构负责人（会计主管人员）李森柏保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产 4,283,269,754.45 4,293,376,264.63 -0.24
归属于上市公司
3,048,670,121.97 3,073,871,913.15 -0.82
股东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%)
经营活动产生的
6,926,110.77 -129,951,381.46
现金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减（%）
营业收入 569,833,465.15 389,040,894.23 46.47
归属于上市公司
10,228,115.01 7,255,770.52 40.97
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
1,477,262.24 7,277,131.69 -79.70
常性损益的净利
润
加权平均净资产
0.334 0.250 增加 0.084 个百分点
收益率（%）
基本每股收益
0.022 0.020
（元/股）
稀释每股收益
0.022 0.020
（元/股）
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非经常性损益项目和金额
√适用□ 不适用
单位：元币种：人民币
项目 本期金额 说明
计入当期损益的对非金融企业收取
3,690,457.23
的资金占用费
受托经营取得的托管费收入 5,526,027.91
除上述各项之外的其他营业外收入
-465,632.37
和支出
合计 8,750,852.77
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 15,882
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
期末持股 比例
股东名称（全称） 条件股份数 股东性质
数量 (%) 股份状态 数量
量
商赢控股集团有限公 73,000,000 15.53 73,000,000 72,349,292 境内非国
质押
司 有法人
江苏隆明投资有限公 63,380,000 13.49 63,380,000 63,370,124 境内非国
质押
司 有法人
江苏彩浩投资有限公 22,000,000 4.68 22,000,000 22,000,000 境内非国
质押
司 有法人
南通琦艺投资有限公 22,000,000 4.68 22,000,000 22,000,000 境内非国
质押
司 有法人
达 孜 县 恒 盛 股 权 投 资 20,810,000 4.43 20,810,000 20,810,000 境内非国
质押
合伙企业（有限合伙） 有法人
达 孜 县 恒 隆 股 权 投 资 20,790,000 4.42 20,790,000 20,682,000 境内非国
质押
合伙企业（有限合伙） 有法人
旭森国际控股（集团） 16,000,000 3.40 16,000,000 16,000,000 境内非国
质押
有限公司 有法人
南通泓翔股权投资合 13,510,000 2.87 13,510,000 13,510,000 境内非国
质押
伙企业（有限合伙） 有法人
青岛盈和投资合伙企 11,980,000 2.55 11,980,000 11,980,000 境内非国
质押
业（有限合伙） 有法人
乐源控股有限公司 11,300,000 2.40 0 11,300,000 境内非国
质押
有法人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通 股份种类及数量
股的数量 种类 数量
乐源控股有限公司 11,300,000 人民币普通股 11,300,000
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上海旭森世纪投资有限公司 5,041,200 人民币普通股 5,041,200
张逸君 4,856,472 人民币普通股 4,856,472
朱信善 4,688,498 人民币普通股 4,688,498
朱信阳 3,938,700 人民币普通股 3,938,700
陈犟 3,553,664 人民币普通股 3,553,664
俞明芳 2,950,390 人民币普通股 2,950,390
华鑫国际信托有限公司－华鑫信 2,730,900 2,730,900
托价值回报 93 号证券投资集合资 人民币普通股
金信托计划
中国金谷国际信托有限责任公司－ 2,346,003 2,346,003
金谷信惠 9 号证券投资集合资金信 人民币普通股
托计划
华鑫国际信托有限公司－华鑫信 1,944,000 1,944,000
人民币普通股
托华熙 2 号集合资金信托计划
上述股东关联关系或一致行动的说 商赢控股集团有限公司持有本公司股本的 15.53%，系公司
明 第一大股东；杨军先生及其控制的商赢控股集团有限公司、
旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源
控股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司合计持有本公
司的 23.88%股权，杨军先生为公司的实际控制人。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用√不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□ 不适用
本期末较上期末变
项目 期末余额 年初余额 情况说明
动比例（%）
应收票据 0.00 200,000.00 100.00 应收票据收回
主要是预付供
应商货款为保
预付款项 133,030,202.14 46,017,302.33 189.09
证2018年第二、
三季度生产
主要是理财产
其他流动资产 434,445,216.24 795,484,511.55 -45.39 品减少3.57亿元
人民币
主要是9750万
元人民币对乐
长期股权投资 136,267,358.03 20,106,837.03 577.72
清华赢30%股权
的投资，以及
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2000万元人民
币对商赢乐点
20%股权的投资
主要是公司孙
公司StarAce和
OrientGate在汇
短期借款 323,413,765.11 210,736,615.20 53.47 丰银行信用额
度下的借款增
加，主要用于预
付供应商货款
本期较上期变动比
项目 本期数 上年同期 情况说明
例（%）
合并范围变化
营业收入 569,833,465.15 389,040,894.23 46.47 （DAIHoldingL
LC)
合并范围变化
营业成本 366,318,892.97 255,835,949.12 43.19 （DAIHoldingL
LC)
合并范围变化
销售费用 124,794,563.41 75,278,354.38 65.78 （DAIHoldingL
LC)
合并范围变化
管理费用 68,983,504.94 47,744,282.63 44.49 （DAIHoldingL
LC)
主要是银行存
财务费用 2,036,381.36 5,724,560.13 -64.43
款利息增加
主要是本期坏
资产减值损失 1,613,623.89 2,790,605.09 -42.18 账准备计提减
少
主要是收到业
绩补偿承诺金
经营活动产生的
6,926,778.46 -129,951,381.46 -105.33 人民币以及预
现金流量净额
付供应商货款
综合影响
主要是由于收
回理财产品人
民币1亿元用于
子公司经营活
投资活动产生的
-151,824,197.07 72,718,113.14 -308.78 动，以及股权投
现金流量净额
资支付人民币
1.175亿元和购
买房产支付人
民币2.1亿元
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□ 不适用
（一） 公司关于重大资产重组的进展情况
1、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组进展情况
因筹划重大事项，公司股票于2017年1月5日起停牌。2017年6月5日，公司召开第六届董事会
第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，于2017年8月26日披露了《商赢环
球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》 以下简称“《三
次修订稿》”）。根据《三次修订稿》，公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开100%
的股权，并同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上海创开完成Kellwood Apparell00%
的股份单位及 KellwoodHK100%的股份的交割（以下简称“前次交易”）为本次交易的生效条件之
一。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内
KellwoodApparel,LLC100%的股权及位于香港境内KellwoodHKLTD100%的股权。报告期内，前次
交易尚未完成，前次交易的完成为本次交易的生效条件之一。
截至目前，该重大资产重组相关进展事项如下：
（1）关于前次交易相关的上海市发展和改革委员会以及上海市商务委员会的备案及审批情况
根据上海创开告知的情况，2017年7月，上海创开已取得了上海市发展和改革委员会颁发的《项
目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号），同意上海创开收购Kellwood Apparel,LLC100%的股份单
位及Kellwood HK LTD100%的股份的交割。2017年12月，上海创开已取得了上海市商务委员会颁
发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700662号），批准上海创开收购Kellwood
Apparel,LLC100%的股份单位。2018年4月，上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境
外投资证书》（境外投资证第N3100201800205号），同意上海创开的全资子公司香港创开有限公司
收购KellwoodHK LTD100%的股份。由此，上海创开已完成了前次交易相关的上海市发展和改革
委员会以及上海市商务委员会的备案及审批。
（2）关于延长重大资产购买重组交割期限的情况
2017年12月28日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD、Kellwood Company,LLC和Kellwood
Apparel,LLC签订了《UPA第一次修订案》；同日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD和Kellwood
HK LTD签订了《SPA第一次修订案》，将UPA及SPA的交割截止日期延长至2018年6月30日（UPA：
指股份单位收购协议，SPA：指股份买卖协议）。
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（3）关于变更重大资产重组评估机构的情况
2018年2月，经公司与银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）友好协商，公司同意银
信评估辞任本次重大资产重组的评估机构，并签署了《资产评估业务约定书终止协议》。目前，本
次重大资产重组的评估机构选聘工作仍在进行中。
（4）关于控股子公司环球星光国际控股有限公司向相关各方提供借款涉及的借款的事项
2017年5月，环球星光、上海创开、吴宇昌签署了《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与
上海创开企业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》，公司的控股子公司环球
星光将其已向Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited指定账户支付的总额为美金
2,800万元的意向金借给上海创开用于其收购Kellwood Apparel, LLC100%股份单位以及Kellwood
HK Limited 100%股权。
2017年10月及2018年2月，环球星光与相关各方分别签署了《环球星光国际控股有限公司作为
贷款方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方及吴宇昌作为担保方之
借款协议之补充协议》以及《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公
司、香港创开有限公司作为共同借款方及吴宇昌作为担保方之借款协议之第二次补充协议》，考虑
到前次交易涉及的相关审批/备案事项尚未完成，为确保前次交易顺利推进，经各方友好协商，上
述意向金借款的借款期限最终延长至2018年6月30日，同时拟增加上海创开企业发展有限公司的全
资子公司香港创开有限公司作为上述意向金借款的共同借款方。除上述变动外，主协议项下的其
他条款继续有效。
截至目前，公司及相关各方持续推进本次重大资产重组事项，由于海外资产收购的复杂性等
因素，项目推进较慢，按照现有进度，公司未在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大
会通知并公告重组报告书等相关文件。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（证监会公告[2016]17号），重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召
开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并以该次董事会
决议公告日作为发行股份的定价基准日。
因此，公司将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，组织各重组相关方
进一步推进本次重大资产重组的各项工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次
重大资产重组相关调整方案的议案等事项。
本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：（1）前次交易通过美国反垄断审查；
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（2）上海创开完成Kellwood Apparel,LLC100%的股份单位及Kellwood HKLTD100%股份的交割；
（3）本次交易经上市公司董事会审议通过；（4）本次交易经上市公司股东大会审议通过；（5）本
次交易通过美国反垄断审查；（6）中国证监会对本次交易的核准；（7）其他可能涉及的如外汇管
理部门的批准或备案程序。上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次
交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
2、关于以现金收购资产的重大资产重组进展情况
因筹划重大事项，公司股票于2017年9月5日起停牌，2017年12月4日，公司召开第七届董事会
第9次临时会议及第七届监事会第8次临时会议审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资
产购买预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，于2018年1月13日披露了《商赢环球股份有限公
司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要等其他相关配套文件。2018年3月29日，公司召开第七
届董事会第14次临时会议及第七届监事会第12次临时会议审议通过了《关于<商赢环球股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关的议案。2018年4月16日，公司
召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》及其他部分与该项目相关的议案。
根据《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，公司持股95.45%的控股子公司
环球星光通过其下属美国全资子公司APS以现金收购的方式购买Active RS Holding, Inc.下属全资
子公司ASLUSA和ARS持有的经营性资产包。
2018年2月以来，根据本项目的进展情况，环球星光及其全资子公司与相关各方就延长交割截
止期限（即“终止日”）的事宜签署了四份关于《资产收购协议》的修订案，原交易协议中的“终止
日”由“2018年2月28日”最终延长至“2018年5月3日”，原交易协议的其余部分将继续有效。具体内
容详见公司于2018年2月10 日、2018年3月16日、2018年4月3日及2018年4月18日在指定信息披露
媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于重大资产重
组实施进展公告》（公告编号：临-2018-019、公告编号：临-2018-032）、《商赢环球股份有限公司
关于以现金收购资产的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2018-037）及《商赢环球股
份有限公司关于以现金收购资产的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2018-046）。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过与本项目相关的议案后生效，本次交易能否生效存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、前次非公开发行业绩承诺完成情况以及后续进展
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（1）前次非公开发行的业绩承诺完成情况
A、前次非公开发行的业绩承诺基本情况
根据公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17
次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
及相关议案，公司将通过非公开发行股票方式募集资金不超过28亿元用于收购环球星光国际控股
有限公司（以下简称：“环球星光”）95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充
流动资金。公司已于2016年10月2日与环球星光相关方签署了股权交割文件，完成了本次非公开发
行认购资产的股权过户手续，并取得相关登记备案文件。本次过户完成后，公司持有环球星光95%
的股权。
根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际
控制人，占其股份比例93.3%）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生
于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）中“第四条业
绩承诺与补偿安排”的约定，罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺：
自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合
并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的
收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。（以2014年9月
的美元兑人民币汇率1：6.15折算成人民币分别为不低于38,253万元、52,029万元、73,000.5万元）。
若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到上述承诺的净利润总和，则公司应在承诺期
第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知罗永斌方和杨军先生根据原《资产收
购协议》的约定以现金形式进行补偿，补偿金额=承诺环球星光净利润–环球星光实际净利润。具
体补偿方式详见公司于2015年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司非公开发行股票预案（二次修订
稿）》中P98页“8.业绩承诺与补偿安排”。
B、前次非公开发行的承诺期第一年业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信所”）出具的《环球星光国际控股
有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号），环球星光承诺期第一
年（即2016年10月2日至2017年10月1日）扣除非经常性损益后的净利润为人民币138,766,608.21元，
与环球星光承诺期第一年承诺业绩差额为人民币274,048,571.79元，业绩承诺完成率约为33.61%。
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2018 年第一季度报告
（注:环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1：6.6369
折算成人民币为412,815,180.00元）
环球星光承诺期第一年业绩差额计算公式如下：
环球星光承诺期第一年业绩差额=环球星光承诺期第一年承诺净利润-环球星光承诺期第一年
扣除非经常性损益后的实际净利润
=412,815,180.00-138,766,608.21=274,048,571.79元人民币
据此，环球星光承诺期第一年业绩不达预期，主要原因详见公司于2017年12月30日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
披露的《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组之业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临
-2017-238）。
C、前次非公开发行的承诺期第一年业绩承诺补偿的进展情况
2018年2月13日，公司第七届董事会第13次临时会议审议通过了《关于<环球星光国际控股有
限公司专项审计报告及合并财务报表>的议案》、《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings
Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》、《关于
<资产收购协议之补充协议>的议案》，并形成如下结论：
根据原《资产收购协议》关于罗永斌方、杨军先生共同向公司作出的环球星光的业绩承诺的
约定，并根据立信所出具的《专项审计报告》，由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承
诺，为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，经协商，罗永斌方同意提前确认并结算环球
星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协
议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币141,000万元）
于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币47,000万元，
该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计
报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺
期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民
币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对
价。
罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩
承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，
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上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。
由此，公司拟将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项185,037,595.67元人民币由募集资金专项
账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公司已经向罗永斌方支付了第二期
收 购 对 价 中 的 185,037,595.67 元 人 民 币 ， 同 时 应 视 为 罗 永 斌 方 已 向 公 司 支 付 业 绩 补 偿 款
185,037,595.67元人民币。
罗永斌方应承担的现金补偿金额计算公式如下：
罗永斌方应承担的现金补偿金额=（环球星光承诺期第一年承诺净利润–环球星光承诺期第一
年扣除非经常性损益后的实际净利润）*环球星光承诺期第一年业绩未达标罗永斌方应承担的现金
补偿比例。
环球星光承诺期第一年业绩未达标罗永斌方应承担的现金补偿比例为67.52%（现金补偿比例
具体详见公司于2015年12月22日披露的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》中P99页“8.
业绩承诺与补偿安排”）。
罗永斌方应承担的现金补偿金额=（412,815,180.00-138,766,608.21）*67.52%=185,037,595.67
元人民币
除此之外，杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按原《资产收购协议》的约定执行。
（2）前次非公开发行后续进展情况
A、对剩余 5%股份的后续收购情况
根据原《资产收购协议》，本次非公开发行所募集的资金除用于本次收购外，公司应将剩余部
分募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资，其中，首次增资应在交割完成后三个月
内进行。2016 年 12 月 15 日，公司第六届董事会第 47 次临时会议、第六届监事会第 28 次临时会
议审议通过了《关于使用募集资金向子公司 Oneworld Star International Holdings Limited 增资的议
案》，公司用于补充流动资金项目的募集资金人民币 197,894,736.80 元对子公司环球星光进行增资
以补充其流动资金需求。因政策原因，公司于 2017 年 8 月完成上述增资，本次增资完成后，公司
对环球星光持股比例由 19,000 股变更为 21,000 股，占其股份总额（共 22,000 股）的 95.45%，剩
余 4.55%股份（共 1,000 股）仍由 Oneworld Star Holdings Limited 持有。2017 年 9 月 20 日，Oneworld
Star Holdings Limited 已根据原《资产收购协议》在环球星光注册地有权管理机构处将剩余 4.55%
股份质押登记给公司全资子公司商赢环球投资有限公司。
根据原《资产收购协议》生效之后相关履行情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，经公司与相关各方友好协商，公司于 2018 年 2 月
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13 日与罗永斌方、杨军先生签署了《资产收购协议之补充协议》，作为对原《资产收购协议》及
相关协议的补充，其中对剩余 4.55%股份的后续收购补充约定如下：
“5.2 在目标资产进行交割后，公司将根据环球星光的净利润的实现情况，在经甲、乙两方认
可的具有证券、期货从业资格的审计机构对环球星光在承诺期第三年出具的《专项审计报告》后
的 6 个月内一次性向 Oneworld Star Holdings Limited 收购其持有的环球星光全部股份：
（1）如在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不
低于伍仟万美元（USD 50,000,000），在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经
常性损益后的净利润应不低于陆仟万元美元（USD 60,000,000），或合计应不低于壹亿壹仟万美元
（USD 110,000,000），则公司将按照每股伍仟美元（USD 5,000）的价格向 Oneworld Star Holdings
Limited 购买其持有的环球星光的股份；
（2）如环球星光承诺期内实际净利润达到第 5.2 条（1）规定的条件，且环球星光的承诺期
第二年和第三年的实际净利润总和达到壹亿玖仟贰佰壹拾万美元（USD 192,100,000），则公司将
根据 10 倍的市盈率计算环球星光的当时价值，并依全部已发行股份计算得出的每股价格向
Oneworld Star Holdings Limited 收购其所持有的环球星光全部股份。
环球星光的公司价值按照如下方式进行计算：
环球星光的公司价值 = 承诺期第三年环球星光实际净利润×市盈率
环球星光的每股价值按照如下方式进行计算：
环球星光的每股价值 = 环球星光的公司价值÷环球星光全部已发行股份
（3）如环球星光的实际净利润低于第 5.2 条（1）所规定的承诺净利润，则 Oneworld Star
Holdings Limited 应将其持有的环球星光全部股份无偿转让给公司或公司指定的第三方。”
2、各方共同确认并认可，Oneworld Star Holdings Limited 同意 Oneworld Star Holdings Limited
所持有的环球星光的全部股份（即环球星光已发行的 1000 股）从业绩承诺期开始后至 Oneworld
Star Holdings Limited 所持有的环球星光的全部股份（即环球星光已发行的 1000 股）变更至公司
名下前的期间内的收益权全部归公司享有。即从业绩承诺期开始后，公司将享有环球星光 100%
股份的收益权，Oneworld Star Holdings Limited 不再享有其享有的环球星光全部股份（即环球星光
已发行的 1000 股）的收益权。
B、关于变更部分募集资金用途的情况
公司于 2018 年 2 月 13 日召开了第七届董事会第 13 次临时会议，审议通过了《关于变更部分
募集资金用途的议案》，同意将原募集资金投资的“环球星光美国物流基地项目”、“环球星光品牌
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推广项目”变更为“补充流动资金项目”。本次涉及变更募集资金用途的总金额为人民币 22,300 万
元及其相应利息，其中“环球星光美国物流基地项目”的募集资金金额为人民币 12,300 万元，“环
球星光品牌推广项目” 的募集资金金额为人民币 10,000 万元。本次涉及变更的金额占募集资金总
额（未计算利息收入）的比例为 7.93%，已投入金额为人民币 0 元。本次变更后的募集资金投资
项目为补充公司流动资金，将采取借款或增资的形式将人民币 22,300 万元投入公司控股子公司环
球星光国际控股有限公司用于其向全资子公司 Star Ace Asia Limited 补充流动资金及偿还银行贷
款。以上具体内容详见公司于 2018 年 2 月 14 日披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募
集资金用途及向公司控股子公司提供借款或增资的公告》（公告编号：临-2018-026）。2018 年 3 月
1 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，
具体内容详见公司于 2018 年 3 月 2 日披露的《商赢环球股份有限公司 2018 年第一次临时股东大
会决议公告》（公告编号：临-2018-031）。
（二）关于预计 2018 年度公司为下属子公司贷款提供担保的情况
为满足公司经营发展需要，公司于 2018 年 4 月 25 日召开了第七届董事会第 18 次会议，审议
通过了《关于 2018 年度对外担保预计的议案》，同意公司为下属子公司（下属子公司包含“全资
子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）提供总额不超过人民币 15 亿元的担
保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保），期限为自 2017 年度股东大会
审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止。同意授权公司管理层在有关法律、法规及规范
性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：
签署、更改相关协议，或办理与担保事项相关的一切其他手续。
同时，在 2018 年度担保总额不超过上述计划总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根
据实际情况，对公司与下属子公司、下属子公司之间的担保方式以及被担保公司范围（包括但不
限于担保清单中所列公司）可作调整。上述议案拟提请股东大会审议，在 2019 年度为下属子公司
担保方案未经下一年度（2018 年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修
改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
（三）关于公司向合格投资者非公开发行公司债券的进展情况
为了拓展融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续
健康发展，公司分别于 2016 年 12 月 2 日及 2016 年 12 月 22 日召开了第六届董事会第 46 次临时
会议及公司 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《商赢环球关于公司面向合格投资者非公开
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发行公司债券方案的议案》及相关议案，并同时授权公司董事会全权办理与本次非公开发行债券
有关的全部事宜。
之后，公司又于 2017 年 5 月 11 日、2017 年 9 月 12 日分别召开了第六届董事会第 60 次临时
会议及第七届董事会第 5 次临时会议，分别审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司向合格
投资者非公开发行公司债券方案进行修订的议案》、《关于公司向合格投资者非公开发行公司债券
方案（修订）的议案》，对发行规模、债券期限、债券赎回条款或回售条款、债券募集资金用途及
债券承销方式的内容进行了调整、落实。2017 年 10 月 12 日，公司召开了第七届董事会第 6 次临
时会议，审议通过了《公司债券募集资金管理制度》、《公司债券还本付息管理制度》，具体内容详
见公司相关公告。
2018 年 4 月 12 日，公司召开了第七届董事会第 16 次临时会议，审议通过了《关于公司向合
格投资者非公开发行公司债券方案（修订）的议案》，主要内容为：根据目前非公开发行债券的情
况，公司董事会在现行发行方案的基础上，对发行规模、债券增信方式的内容进行调整、落实，
同意公司非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 4 亿元(含 4 亿元)。其中第一期的发行规
模不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元），第二期的发行规模不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），期限
为不超过 3 年（含 3 年）。同时，根据公司与 Oneworld Star Holdings Limited【原持有环球星光国
际控股有限公司（以下简称“环球星光”）100%股份】、罗永斌先生、公司实际控制人杨军先生于
2014 年 10 月 17 日共同签署的《资产收购协议》及后续签署的相关补充协议的约定，环球星光在
业绩承诺期第二年和第三年的合计实现净利润应不低于贰亿零叁佰叁拾万美元（20,330 万美元）。
公司承诺：业绩承诺期满后，如环球星光在业绩承诺期第二年和第三年的合计实现净利润低于贰
亿零叁佰叁拾万美元（20,330 万美元）的百分之八十（不包含本数），即壹亿陆仟贰佰陆拾肆万美
元（16,264 万美元）时，公司将对本次第一期发行的债券以定期存单或其他理财产品等形式追加
总金额不低于人民币贰亿捌仟肆佰万元（28,400 万元人民币，含本数）的质押增信，质押期限不
低于第一期发行债券的剩余期限，公司后期将与债券受托管理人签订相关协议对增信方式进行详
细约定；本次第二期发行的债券无增信。
本次债券发行前，公司将与本次债券受托管理人、募集资金监管银行签订资金监管协议，债
券受托管理人及监管银行持续监督本次债券募集资金划转、提取和使用。第一期债券发行前，公
司将与本次债券受托管理人签订质押协议，具体落实第一期债券的质押增信事宜。
（四）关于公司对外投资的情况
1、2018 年 1 月 11 日，公司召开第七届董事会第 10 次临时会议审议通过了《商赢环球股份
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有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。主要内容为：为了进一步支持参股公司开拓互
联网业务领域，建设用户征信数据中心平台，利用区块链技术建设智能的风控管理体系，有效地
完成数据共享及衔接，各方股东按各持股比例同比例对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公
司以现金方式进行增资。公司本次增资金额 2,000 万元人民币，增资完成后，商赢乐点注册资本
由原注册资本 5,000 万元人民币变更为 15,000 万元人民币，各方股东持股比例保持不变，分别
为商赢金控持股 58.9%，公司持股 20%，商赢控股持股 10%，罗俊先生持股 5.55%，范瑶瑶女士
持股 5.55%。上述议案关联董事罗俊先生、朱玉明先生、范瑶瑶女士、林哲明先生回避表决。公
司出资款 2,000 万元人民币已全部实缴到位。
2、公司控股子公司环球星光与 ZIBUYU INTERNATIONAL LIMITED（子不语国际有限公司，
为浙江子不语电子商务有限公司旗下控股子公司，浙江子不语电子商务有限公司是中国知名跨境
电商运营企业，通过整合跨境出口贸易业务的上下游，实现向目标市场终端客户销售流行服饰、
鞋帽、饰品等的集产品研发、设计、销售、供应链管理与服务为一体的综合性公司）于 2018 年 1
月 24 日签署《投资合作协议》，在香港共同出资设立合资公司“OSI ECOMMERCE LIMITED”，合
资公司注册资本为港币 200 万元，其中环球星光登记出资为港币 110 万元，占合资公司 55%股份；
子不语国际有限公司登记出资为港币 90 万元，占合资公司 45%股份。
公司此次对外投资是基于对跨境电商行业前景的良好预期，借助浙江子不语电子商务有限公
司及其电商的跨境电商运营能力，依托其 Amazon、Wish、Aliexpress、eBay、Walmart 等境外网
上第三方销售平台，协助环球星光搭建线上销售和运营管理团队，打通环球星光旗下服装品牌在
知名线上平台的销售渠道，进一步拓展环球星光品牌线上线下相结合的新零售业态，从而推进公
司战略升级，为公司电商业务的开展提供有效的销售渠道。
3、公司于 2018 年 2 月 2 日召开第七届董事会第 11 次临时会议审议通过了《商赢环球股份有
限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》，为了共同
打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股
权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系, 公司全资子公司商赢盛世与上海鸥江集团有限
公司、浙江华仪投资管理有限公司【华仪电气股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代
码：600290）持有其 100%的股份】共同设立合资公司“乐清华赢投资有限公司”，合资公司注册资
本为人民币 250,000 万元，其中商赢盛世出资人民币 75,000 万元，占注册资本 30%。
公司本次对外投资满足公司业务拓展和发展战略的需求，提高综合竞争实力，把握新型消费
领域发展趋势，公司此次参股设立投资管理公司，以通过各合作方的强强联合、信息共享、优势
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互补的战略合作及并购等途径，进一步提升公司盈利水平、延伸产业链，对公司未来发展具有积
极意义。
4、公司于 2018 年 4 月 4 日召开司第七届董事会第 15 次临时会议审议通过了《关于公司控股
孙公司烨星文化传播（上海）有限公司对外投资的议案》，为进一步贯彻落实公司的战略规划，提
升公司的品牌影响力及综合实力，公司持股 95.45%的控股子公司环球星光的全资子公司烨星文化
传播（上海）有限公司（以下简称“烨星文化”）与葫芦（深圳）影视投资有限公司（以下简称“葫
芦影视”）于 2018 年 4 月 4 日签署《合资协议》（以下简称“本协议”），拟共同投资设立“成都蹊言
文化传媒有限公司”。根据本协议约定，合资公司注册资本为人民币 8,000 万元，其中烨星文化认
缴人民币 2,000 万元，占注册资本 25%；葫芦影视认缴人民币 6,000 万元，占注册资本 75%。公
司充分利用文化行业的发展机遇及葫芦影视在影视文化方面的经验、资源及渠道，通过艺人代言、
影视广告宣传、影视植入、影视作品投资等，深入开展文化、品牌推广及广告传媒业务，从而进
一步提升公司的品牌影响力及综合实力。
（五）关于公司诉讼的进展情况
1、关于郭文军合同效力纠纷的诉讼进展情况
就郭文军诉公司原股东上海泓泽及公司合同效力纠纷一案，阿拉善左旗人民法院于 2014 年 3
月 19 日一审开庭审理。后因原告代理人长期拒接电话，原告公司工作人员拒绝接受交纳公告费通
知，故无法通知原告到庭办理交纳公告费事宜，致诉讼无法进行。据此，阿拉善左旗人民法院裁
定该案按原告郭文军自动撤诉处理。
2014 年 5 月 7 日，郭文军再次向阿拉善左旗人民法院递交《民事诉状》，对公司原股东上海
泓泽及公司提起民事诉讼，请求对相关文件确认法律效力，于 2015 年 11 月 2 日开庭审理。
2017 年 4 月 27 日，公司代理律师收到阿拉善左旗人民法院于 2017 年 4 月 25 日自阿盟邮政
局速递局发出的《内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院民事裁定书【（2014）阿左民一初字第 876
号】》（以下简称“《民事裁定书》”），EMS 快递单号：1073909516722，该《民事裁定书》落款时
间为 2015 年 11 月 2 日，主要裁决内容如下：
本院于 2014 年 6 月 30 日立案受理了原告郭文军诉被告上海弘泽世纪投资发展有限公司、内
蒙古鑫涛矿业有限责任公司、宁夏大元化工股份有限公司、邓永祥确认合同效力纠纷一案，本院
在审理过程中，因案情复杂，需向上级法院请示汇报。据此，本院依据《中华人民共和国民事诉
讼法》第一百五十条第一款第（六）项之规定，裁定如下：本案中止诉讼。
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2017 年 12 月 26 日，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院发来的（2014）阿左民一初
字第 876 号《民事判决书》及相关法律文书。根据《民事判决书》，法院已对原告郭文军诉被告上
海泓泽世纪投资发展有限公司、公司、邓永祥确认合同效力纠纷一案审理终结并作出一审判决，
驳回原告郭文军的诉讼请求。案件受理费 100 元，由原告负担。2018 年 1 月 17 日，公司收到内
蒙古自治区阿拉善左旗人民法院送达的《民事上诉状》，郭文军（即上诉人）不服一审法院作出的
（2014）阿左民一初字第 876 号《民事判决书》，已向内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院提起上
诉。
截止目前，上述上诉案件尚未正式开庭审理。
2、关于世峰黄金借款合同纠纷的进展情况
原告商赢环球股份有限公司与被告一托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）、
被告二台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”）借款合同纠纷一案，塔
城地区中级人民法院于 2017 年 11 月 23 日立案后，依法于 2018 年 1 月 4 日公开开庭进行了审理。
本案在审理过程中，当事人自行和解并签署了《调解协议》。塔城地区中级人民法院于 2018
年 4 月 16 日向公司律师送达了（2017）新 42 民初 59 号《民事调解书》。
根据《民事调解书》的内容，经塔城地区中级人民法院确认，原告、被告一世峰黄金、被告
二台州泰润通宝各方自行和解达成如下协议：
（1）被告一世峰黄金应偿还原告借款人民币 44,711,145.9 元，并赔偿原告逾期还款的利息损
失，以人民币 44,711,145.9 元为本金，按照年利率 4.35%的标准，从 2017 年 7 月 1 日起算至被告
一世峰黄金还清全部借款本金之日止。
（2）上述款项，被告一世峰黄金应当于 2018 年 4 月 10 日前向原告支付人民币 10,000,000
元、于 2018 年 7 月 31 日前向原告支付人民币 34,711,145.9 元、并于 2018 年 7 月 31 日前向原告
支付全部的利息赔偿款（按照上述第一条确定的利率标准计算）。
（3）被告二台州泰润通宝对被告一世峰黄金在上述第一条和第二条项下的债务承担连带清偿
责任。并且，被告二台州泰润通宝所持有的被告一世峰黄金公司的 72%股权继续为被告一世峰黄
金在上述第一条和第二条项下的债务提供质押担保。
（4）如果被告一世峰黄金在上述第二条项下的义务有任何一期迟延履行的，原告有权不再受
上述付款期限的限制，原告有权就全部未支付的本息款项要求被告一世峰黄金立即偿还，并要求
被告二台州泰润通宝立即承担连带清偿责任和质押担保责任。
（5）本案诉讼费用全部由被告一世峰黄金和被告二台州泰润通宝共同承担，由被告一世峰黄
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金和被告二台州泰润通宝于 2018 年 7 月 31 日前全额支付给原告。
（6）各方就本案无其他争议。
（7）本调解协议一式四份，各方各执一份，另有一份供法院留档。本调解协议自各方签署之
日起生效。
案件受理费人民币 267,787 元（原告已预交）减半收取人民币 133,893.5 元，由被告一世峰黄
金、被告二台州泰润通宝负担。
上述协议，不违反法律规定，并经各方当事人签署生效，本院予以确认。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已对本案中涉及的债权计提了相应的坏账准备，因此本案的调
解对公司本期的利润影响不大。
截至本公告日，被告二台州泰润通宝已向公司支付了《民事调解书》规定的第一期款项人民
币 10,000,000 元。公司将持续关注本案的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
示及原因说明
□适用√不适用
公司名称 商赢环球股份有限公司
法定代表人 罗俊
日期 2018 年 4 月 26 日
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附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2018 年 3 月 31 日
编制单位:商赢环球股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 522,445,599.16 571,981,561.19
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 0.00 200,000.00
应收账款 483,435,351.25 532,530,264.51
预付款项 133,030,202.14 46,017,302.33
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 2,226,524.46 2,884,428.53
应收股利
其他应收款 237,867,076.38 233,234,807.75
买入返售金融资产
存货 242,744,665.24 189,005,849.03
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 434,445,216.24 795,484,511.55
流动资产合计 2,056,194,634.87 2,371,338,724.89
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
23 / 37
2018 年第一季度报告
长期股权投资 136,267,358.03 20,106,837.03
投资性房地产
固定资产 82,934,864.60 87,190,682.60
在建工程 81,684,721.46 81,584,721.46
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 208,905,176.63 221,043,244.09
开发支出
商誉 1,458,948,848.84 1,462,399,650.00
长期待摊费用 15,918,852.21 16,672,983.00
递延所得税资产 21,599,547.81 22,446,421.56
其他非流动资产 220,815,750.00 10,593,000.00
非流动资产合计 2,227,075,119.58 1,922,037,539.74
资产总计 4,283,269,754.45 4,293,376,264.63
流动负债：
短期借款 323,413,765.11 210,736,615.20
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 78,588,801.73 99,524,381.68
应付账款 265,207,673.41 317,771,476.57
预收款项 15,002,319.97 15,026,951.82
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 20,028,347.02 22,721,435.41
应交税费 58,215,289.62 58,679,318.49
应付利息
应付股利
其他应付款 17,592,937.18 24,464,997.69
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2018 年第一季度报告
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 37,242,561.50 35,438,548.21
其他流动负债
流动负债合计 815,291,695.54 784,363,725.07
非流动负债：
长期借款 96,986,864.62 112,707,860.48
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 284,962,404.33 284,962,404.33
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 6,640,658.05 6,597,739.21
递延收益 0.00
递延所得税负债 30,718,009.94 30,872,622.39
其他非流动负债
非流动负债合计 419,307,936.94 435,140,626.41
负债合计 1,234,599,632.48 1,219,504,351.48
所有者权益
股本 469,970,000.00 469,970,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,625,258,504.18 2,625,258,504.18
减：库存股
其他综合收益 -61,505,434.04 -26,075,527.85
专项储备
盈余公积 4,138,068.23 4,138,068.23
一般风险准备
25 / 37
2018 年第一季度报告
未分配利润 10,808,983.60 580,868.59
归属于母公司所有者权益合计 3,048,670,121.97 3,073,871,913.15
少数股东权益
所有者权益合计 3,048,670,121.97 3,073,871,913.15
负债和所有者权益总计 4,283,269,754.45 4,293,376,264.63
法定代表人：罗俊 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：李森柏
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2018 年第一季度报告
母公司资产负债表
2018 年 3 月 31 日
编制单位:商赢环球股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 135,156,665.93 220,278,486.05
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息 1,778,836.10 2,717,990.17
应收股利
其他应收款 583,004,257.22 162,823,331.31
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 375,000,000.00 732,000,000.00
流动资产合计 1,094,939,759.25 1,117,819,807.53
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,191,430,104.20 2,167,769,793.24
投资性房地产
固定资产 1,887,548.61 1,743,591.05
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 7,920,369.45 7,781,476.41
递延所得税资产
其他非流动资产 604,100.00 502,350.00
非流动资产合计 2,201,842,122.26 2,177,797,210.70
资产总计 3,296,781,881.51 3,295,617,018.23
流动负债：
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2018 年第一季度报告
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 855,914.14 855,914.14
预收款项 233,967.32 233,967.32
应付职工薪酬 1,208,874.35 1,030,414.32
应交税费 47,146,686.57 46,946,264.13
应付利息
应付股利
其他应付款 4,203,451.33 8,027,354.48
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 73,648,893.71 77,093,914.39
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 284,962,404.33 284,962,404.33
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 284,962,404.33 284,962,404.33
负债合计 358,611,298.04 362,056,318.72
所有者权益：
股本 469,970,000.00 469,970,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,589,879,091.41 2,589,879,091.41
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 4,138,068.23 4,138,068.23
未分配利润 -125,816,576.17 -130,426,460.13
所有者权益合计 2,938,170,583.47 2,933,560,699.51
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2018 年第一季度报告
负债和所有者权益总计 3,296,781,881.51 3,295,617,018.23
法定代表人：罗俊 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：李森柏
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2018 年第一季度报告
合并利润表
2018 年 1—3 月
编制单位：商赢环球股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 569,833,465.15 389,040,894.23
其中：营业收入 569,833,465.15 389,040,894.23
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 563,974,732.34 387,474,398.55
其中：营业成本 366,318,892.97 255,835,949.12
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 227,765.77 100,647.20
销售费用 124,794,563.41 75,278,354.38
管理费用 68,983,504.94 47,744,282.63
财务费用 2,036,381.36 5,724,560.13
资产减值损失 1,613,623.89 2,790,605.09
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 4,701,875.44 6,184,501.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
资产处置收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,560,608.25 7,750,997.48
加：营业外收入 301,252.62
减：营业外支出 465,632.37 322,613.79
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,094,975.88 7,729,636.31
减：所得税费用 -133,139.13 29,817.93
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,228,115.01 7,699,818.38
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 10,228,115.01 7,699,818.38
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益 444,047.86
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2018 年第一季度报告
2.归属于母公司股东的净利润 10,228,115.01 7,255,770.52
六、其他综合收益的税后净额 -35,429,906.19 -3,516,819.96
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 -35,429,906.19 -3,516,819.96
额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资
产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收 -35,429,906.19 -3,516,819.96
益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 -35,429,906.19 -3,516,819.96
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -25,201,791.18 4,182,998.42
归属于母公司所有者的综合收益总额 -25,201,791.18 3,738,950.56
归属于少数股东的综合收益总额 444,047.86
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.02 0.02
（二）稀释每股收益(元/股) 0.02 0.02
法定代表人：罗俊 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：李森柏
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2018 年第一季度报告
母公司利润表
2018 年 1—3 月
编制单位：商赢环球股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用 3,877,568.74 4,128,604.42
财务费用 -4,051,117.49 -1,676,967.41
资产减值损失 -837,667.07
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 4,436,335.21 6,273,671.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
资产处置收益（损失以“－”号填列）
其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,609,883.96 4,659,701.25
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,609,883.96 4,659,701.25
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,609,883.96 4,659,701.25
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填 4,609,883.96 4,659,701.25
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收
益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
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2018 年第一季度报告
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 4,609,883.96 4,659,701.25
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：罗俊 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：李森柏
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2018 年第一季度报告
合并现金流量表
2018 年 1—3 月
编制单位：商赢环球股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 569,641,196.84 301,699,902.96
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 1,383,230.10
收到其他与经营活动有关的现金 221,618,587.84 6,279,375.65
经营活动现金流入小计 792,643,014.78 307,979,278.61
购买商品、接受劳务支付的现金 440,842,543.79 283,402,811.72
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 73,839,839.39 42,426,584.72
支付的各项税费 4,269,412.03 461,204.23
支付其他与经营活动有关的现金 266,765,108.8 111,640,059.40
经营活动现金流出小计 785,716,904.01 437,930,660.07
经营活动产生的现金流量净额 6,926,110.77 -129,951,381.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 870,500,000.00 1,000,000,000.00
取得投资收益收到的现金 7,040,051.24 6,636,555.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,765,118.59
投资活动现金流入小计 877,540,051.24 1,008,401,674.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资 3,205,652.64 25,683,561.30
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2018 年第一季度报告
产支付的现金
投资支付的现金 513,500,000.00 890,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现 302,537,595.67 20,000,000.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 210,121,000.00
投资活动现金流出小计 1,029,364,248.31 935,683,561.30
投资活动产生的现金流量净额 -151,824,197.07 72,718,113.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 333,016,208.63 312,085,978.30
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 233,099,015.45
筹资活动现金流入小计 566,115,224.08 312,085,978.30
偿还债务支付的现金 219,939,015.42 8,706,297.87
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,583,933.04 432,619.64
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 235,703,644.23 163,435,249.99
筹资活动现金流出小计 460,226,592.69 172,574,167.50
筹资活动产生的现金流量净额 105,888,631.39 139,511,810.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,777,681.18 -5,738,690.35
五、现金及现金等价物净增加额 -42,787,136.09 76,539,852.13
加：期初现金及现金等价物余额 121,887,250.72 673,228,245.88
六、期末现金及现金等价物余额 79,100,114.63 749,768,098.01
法定代表人：罗俊 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：李森柏
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2018 年第一季度报告
母公司现金流量表
2018 年 1—3 月
编制单位：商赢环球股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 4,502,230.20 4,843,262.29
经营活动现金流入小计 4,502,230.20 4,843,262.29
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 192,251.33 586,919.29
支付的各项税费 25,652.50 45,530.08
支付其他与经营活动有关的现金 431,126,952.84 62,061,764.26
经营活动现金流出小计 431,344,856.67 62,694,213.63
经营活动产生的现金流量净额 -426,842,626.47 -57,850,951.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 870,500,000.00 1,000,000,000.00
取得投资收益收到的现金 5,260,697.73 6,636,555.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 875,760,697.73 1,006,636,555.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资 239,741.38
产支付的现金
投资支付的现金 513,500,000.00 920,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 20,000,000.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 533,739,741.38 920,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 342,020,956.35 86,636,555.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 200,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 200,000,000.00
筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 200,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 300,150.00 200,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 300,150.00 200,000.00
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2018 年第一季度报告
筹资活动产生的现金流量净额 199,699,850 199,800,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 114,878,179.88 228,585,604.51
加：期初现金及现金等价物余额 20,278,486.05 321,197,647.82
六、期末现金及现金等价物余额 135,156,665.93 549,783,252.33
法定代表人：罗俊 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：李森柏
4.2 审计报告
□适用√不适用
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