浙江闰土股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业
板上市公司内部审计工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备
忘录第2号：定期报告披露相关事项》、《公司章程》及公司《独立董事工作条例》
的有关规定，本人作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第五届董事会第六次会议
的相关事项发表如下独立意见：
一、关于关联方占用公司资金和对外担保情况的独立意见
1、截止 2017 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监
发[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。
公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
2、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，公司的所有外担保均按
照《公司章程》和其他法律法规的规定履行了必要的审议程序。
报告期内公司担保实际发生额为 28,655.90 万元，全部为公司对控股子公司
及控股孙公司的担保。报告期末公司担保余额为 7,700 万元，占归属于上市公司
股东净资产的 1.10%，未发生担保债务逾期情况。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司除为控股子公司、孙公司提供担保外，没有
为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在逾
期担保的情况。
二、关于 2017 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
1、公司已经建立了较为完善的内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各
环节可能存在的内外部风险得到了合理控制；
2、公司内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设
和运行情况。
三、关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见
公司《2017年度利润分配预案》中的利润分配方案符合公司当前的实际情况，
我们同意该利润分配预案，并将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
四、关于确认公司 2017 年度高管人员薪酬的独立意见
公司在参考 2016 年度公司董事、监事及高管人员工资和 2017 年度税后净利
润的基础上，结合公司各高管 2017 年度分管工作的绩效考核情况，并综合考虑
公司所在地的实际经济增长、物价增长等情况，制定高管薪酬方案，薪酬发放的
程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况，有利于调动
公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。我们同意本次所确定的高
管人员薪酬并将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，已为公司提供审计服务14年，其在担任公司审
计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地
发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构。
六、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影
响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依
据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广
大中小投资者的利益，事前已得到我们的认可。在董事会表决过程中，关联董事
回避表决，表决程序合法有效，我们同意该日常关联交易事项。
七、关于使用闲置自有资金进行低风险投资理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，内控制度完善，在
确保公司生产经营、项目投资建设、技术改造等资金需求的前提下，公司、全资
子公司（包含合伙企业）及控股子公司拟使用合计不超过 8 亿元闲置自有资金进
行低风险投资理财业务，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影
响公司日常经营活动，不存在损害股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司利用闲置自有资金进行相关投资，在上述额度内，资金可以滚动使
用，并将该项议案提交公司 2017 年度股东大会审议。
八、关于使用闲置自有资金择机进行风险投资的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，内控制度完善，在
确保公司生产经营、项目投资建设、技术改造等资金需求的前提下，公司、全资
子公司（包含合伙企业）及控股子公司拟使用合计不超过 3 亿元闲置自有资金进
行风险投资，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司日常
经营活动，不存在损害股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，同时公司
将及时根据证券市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略
和规模，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，严控投资风
险；我们同意公司利用闲置自有资金择机进行相关投资，在上述额度内，资金可
以滚动使用，并将该项议案提交公司 2017 年度股东大会审议。
九、关于聘任公司副总经理的独立意见
1、经公司提名委员会提名，聘任景浙湖先生为公司副总经理，在提交董事
会审议前均经董事会提名委员会讨论确认。
经查阅景浙湖先生的个人简历，我们认为：景浙湖先生符合《公司法》及《公
司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第
146 条规定的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，其具备担任公司
高级管理人员的资格。
2、公司提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定，我们同意公司聘任景浙湖先生为公司副总经理。
（以下无正文！）
（本页无正文，为《浙江闰土股份有限公司独立董事关于 2017 年年度报告相关
事项的独立意见》签字页）
张益民： 唐忠诚： 陈贺梅：
2018 年 4 月 24 日
