浙江闰土股份有限公司
风险投资管理制度
（2018 年 4 月制订）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，维护公司和股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的
证券投资产品以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
以下情形不适用本制度风险投资规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资；
（五）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为。
第三条 公司进行风险投资的原则为：
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估投资效
益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影
响公司自身主营业务的正常运行。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投
资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风
险投资。
第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不
得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第六条 公司全资子公司、控股子公司（包含“合伙企业”，以下简称“子公
司”）进行风险投资，视同公司的行为，适用本制度规定。未经公司同意，子公
司不得进行风险投资。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，
应当参照本制度的相关规定，履行信息披露义务。
第二章 风险投资的决策权限
第七条 公司进行风险投资的决策权限如下：
（一）公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；
（二） 投资金额在人民币 5,000 万元以上的除股票及其衍生品投资、基金
投资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议；
（三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会
审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三
分之二以上同意。若公司处于持续督导期，保荐机构应当对公司股票及其衍生品
投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按
连续十二个月累计发生额计算是否适用本制度的规定。
第八条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月
内。
第三章 风险投资的管理程序
第九条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授
权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
公司董事会秘书负责履行相关的信息披露义务。
第十条 公司证券投资部和财务部共同负责风险投资的运作和管理。
公司证券投资部负责风险投资项目的调研、洽谈、评估工作，执行具体操作
事宜，负责跟踪风险投资的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，
以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司财务部负责风险投资所需资金的筹集和使用管理；负责对风险投资项目
进行会计核算；负责对风险投资项目保证金进行管理。财务部指派专人负责风险
投资账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。
第十一条 公司在必要时，可聘请外部机构或专家对投资项目进行咨询和论
证。
第十二条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序
是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
第十三条 公司监事会应按照《公司章程》规定，对风险投资事项进行监督。
充分关注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司
正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的风险投资情形。
第十四条 内审部负责对公司风险投资项目进行定期或不定期检查，并及时
向公司董事长和董事会报告检查结果。每个会计年度结束后，内审部负责对风险
投资项目进行审计与监督，对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理的预计风险投资可能发生的收益和损失，并向公司董事长和董事会报告。
对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事长和董事会。
第十五条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施
的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程
中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时
间向董事长和董事会报告。
第十六条 公司其他相关部门、子公司负责配合开展风险投资项目的实施及
处置。各部门、子公司的负责人为责任人。
第四章 风险控制措施
第十七条 公司必须建立健全风险投资防范制度，确保在人员、信息、账户、
资金、会计核算上严格分离，确保风险投资业务的申请人、审核人、审批人、操
作人、资金管理人相互独立。
第十八条 公司严禁出借风险投资账户、使用其他投资账户或者进行账外投
资。严禁以个人名义从风险投资账户中调入调出资金，严禁从风险投资账户中提
取现金。
第十九条 公司相关部门在开展投资业务前，应知悉相关法律、法规和规范
性文件相关规定，不得进行违法违规交易。
凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案
进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应责任。
第五章 风险投资的信息披露
第二十条 公司进行风险投资应严格按照证监会、深交所的要求及时履行信
息披露义务。
第二十一条 公司董事会应当在做出风险投资决议后二个交易日内向深交所
提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司
的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风
险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的
意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资）。
第二十二条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应
当披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来
源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点
证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深交所要求的其他内容。
第二十三条 公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项风险投资
后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行
贷款。
第二十四条 公司如已经设立证券账户和资金账户，应在披露董事会决议公
告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。
公司如未设立证券账户和资金账户，应在设立相关证券账户和资金账户后两
个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
第六章 其 他
第二十五条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对
已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工
作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予
该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处
罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处
理。
第七章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施。
第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“超过”不含
本数。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
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2018 年 4 月 24 日
