华泰联合证券有限责任公司
关于
神州长城股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募
集配套资金
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
持续督导意见
重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受神州长城股份有限公司（曾用名为“深圳中冠纺织
印染股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“神州长城”）的委托，担任上市公司
本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》等有关规定，本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督
导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经
过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公
司以及重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出
具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务
顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本
意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读神州长城发布的关于神州长城本次交易相关
的重大资产重组报告书，以及相关审计报告、内部控制审计报告、上市公司2017年年度
报告等文件。
持续督导意见
释 义
在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
神州长城股份有限公司，曾用名为“深圳中冠纺织
公司/上市公司/神州长城 指
印染股份有限公司
独立财务顾问/本独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
华联集团 指 华联发展集团有限公司
华联控股 指 华联控股股份有限公司
富冠投资 指 富冠投资有限公司
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合
赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、
陈略等17名交易对方 指
鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟
联、冯任懿、嘉源启航、何森
补偿义务主体/盈利补偿主
指 陈略、何飞燕
体/业绩补偿主体/陈略夫妇
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合
赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、
交易对方 指 鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟
联、冯任懿、嘉源启航、何森以及配套融资认购对
象陈略与慧通2号
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号
陈略等17名交易对方截至审计、评估基准日所持有
置入资产 指
的神州长城100%股权
置出资产 指 上市公司截至审计、评估基准日的全部资产及负债
标的资产 指 置入资产及置出资产，视文义要求而定
上市公司以置出资产与神州长城股东所持置入资
本次重大资产置换/重大资 产的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的交
指
产置换 易价格以审计、评估基准日的评估值为准，由各方
协商确定
本次发行股份购买资产/发 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公
指
行股份购买资产 司向神州长城股东发行股份进行购买
持续督导意见
上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套资
本次配套融资/配套融资/重
指 金，募集资金总额为25,500万元，不超过本次交易
组配套融资
总额的25%
本次交易/本次重组/本次重
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
大资产重组
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换
重组报告书 指 及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金
报告书（草案）》
华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有
本报告书 指 限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易并募集配套资金之持续督导意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第109号）
备注：
若本报告所用释义未在上表列示，则释义内容与《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》保持一致。
持续督导意见
目 录
一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................... 13
三、已公告的盈利预测实现情况 ............................................. 24
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况 ............................. 24
五、公司治理结构与运行情况 ............................................... 26
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................. 34
七、募集资金使用与存放 ................................................... 34
持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易整体方案
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，包括：（1）
上市公司以其除部分尚未取得权属证书的土地、房产以外的其他资产及负债（作为置出
资产）与神州长城全体股东所持神州长城 100%的股权（作为置入资产）的等值部分进
行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分由上市公司向神州长城股东
发行股份进行购买；（3）上市公司向陈略、九泰基金管理公司（以下简称“九泰基金”，
代表九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划，以下简称“慧通 2 号资管计划”）定向发
行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任
何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基
础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。
（二）重大资产置换
1、交易对方
本次重大资产置换的交易对方为神州长城全体股东。
2、置出资产及其定价
各方同意，发行人位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的
土地、房屋（土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面
积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内，以下简称“无证房产”）不纳入
置出资产范围，本次交易中的置出资产为上市公司除前述无证房产以外的全部资产及负
债。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2014）第 3-030
号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估
报告》，截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，置出资产的评估值为 58,930.6 万元。经双
方协商，置出资产的交易价格为 58,980 万元。
持续督导意见
3、置入资产及其定价
本次交易中的置入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城 100%的股权。根据
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1339 号《深圳中冠
纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的神州长城国际工
程有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《置入资产评估报告》”），截至
评估基准日 2014 年 7 月 31 日，置入资产神州长城 100%的股权的评估值为 307,539.97
万元。经双方协商，置入资产的交易价格为 306,800 万元。
4、资产置换及其差额处理
上市公司以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资产
置换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自用于资产置换的资产
价值。本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分 247,820 万元由上市公司向神州长
城全体股东发行股份进行购买。
5、置出资产转让安排
本次交易获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次交易获得的置出
资产全部转让给华联集团或其指定的第三方，具体交易条款由相关主体另行协商确定。
6、置出资产涉及的人员安排
在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗
职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）
的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工
提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定的第三方继受；因提前与上市公
司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定的第三
方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与全体员工解除劳动合同，该等员工
由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安置。
持续督导意见
上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定的第
三方负责解决。
7、损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于
过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，华联集团同意按照置出资
产于资产交割日的现状承接置出资产；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由上
市公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股
比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或神州长城予以补偿。
（三）发行股份购买资产
1、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行股票种类和面值
发行人向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
3、发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东，神州长城全体股东以置入资产作价
超过置出资产作价的差额部分进行认购。
4、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决
议公告日。上市公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股。
持续督导意见
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产交易作价－置出
资产交易作价）÷本次发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6、股份的锁定期
本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得
的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日前及陈略、何飞燕业
绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城股东何森通过本次交
易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有上市
公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。
神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获得的上
市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份的出售或转让，
按中国证监会和深交所的相关规定执行。
8、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
持续督导意见
9、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享
有。
（四）募集配套资金
1、发行股票种类和面值
上市公司本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
2、发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划），
陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）以现金方式认购上市公司向其发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决
议公告日。上市公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相
应调整。
4、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额为 25,500 万元，其中陈略认购金额为 14,500 万元，九泰基
金（代表慧通 2 号资管计划）认购金额为 11,000 万元。
本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
5、发行数量
持续督导意见
本次募集配套资金非公开发行股份数量为 25,914,633 股，其中陈略认购新增股份数
量为 14,735,772 股，九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购新增股份数量为 11,178,861
股。
上市公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。
6、募集配套资金用途
本次交易完成后，本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：
项目所需投入金额（万 拟以募集资金投入额（万
序号 项目名称
元） 元）
1 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000
2 第二阶段信息化建设项目 2,500 2,500
本次交易相关税费及中介
3 13,000 13,000
费用
合计 25,956.42 25,500
本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由上市公司自筹解决。在募集资金
到位前，上市公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，
待募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润的处置
本次非公开发行前上市公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后上市公司的新
老股东共同享有。
8、锁定期安排
陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）通过本次发行获得的上市公司新发行股
份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（五）交易资产的交付、过户情况
1、置入资产交割情况
持续督导意见
根据北京市工商行政管理局通州分局于 2015 年 7 月 29 日核发的《营业执照》并经
登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本报告书公告日，神州长城因本次交易
涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，神
州长城股权结构调整为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上市公司 7,013.6099 100%
合计 7,013.6099 100%
2、置出资产交割情况
根据交易各方安排及各方签署的《资产交割确认书》，为便于资产交割，将由上市
公司置出资产的形式进行调整，置出资产通过增资或转让的方式整体注入其全资子公司
中冠创业，置出资产调整为上市公司所持有的中冠创业 100%股权；同时，各方同意并
确认，在本次重大资产重组交割过程中，由陈略先行承接全部置出资产，上市公司应当
将置出资产全部交付给陈略。置出资产的交割基准日为 2015 年 7 月 31 日。
根据各方签署的《资产交割确认书》，各方同意，本次资产交割不再对置入资产进
行交割审计，各方以 2015 年 6 月 30 日为基准日计算置入资产于过渡期间产生的损益。
2015 年 1-6 月，神州长城未经审计的净利润为 165,342,341.12 元，过渡期间不存在因运
营导致亏损的情况。各方确认，神州长城全体股东无需就过渡期间亏损向上市公司履行
现金补偿义务。
3、会计师事务所对本次发行股份购买资产的验资情况
2015 年 7 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易上市公司
新增注册资本及股本情况，并出具了编号为瑞华验字[2015]48250011 号《验资报告》，
截至 2015 年 7 月 29 日止，上市公司已收到神州长城全体股东缴纳的新增注册资本合计
251,849,593 元，上市公司变更后的注册资本为 420,991,949 元，股本为 420,991,949 元。
2015 年 10 月 27 日，瑞华会计师事务所特殊普通合伙出具了“[2015]48250014”《关
于深圳中冠纺织印染股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实
收情况的验资报告》。根据该验资报告，截止 2015 年 10 月 26 日止，主承销商华泰联
持续督导意见
合证券指定的收款银行账户已收到 2 家认购对象缴纳认购上市公司非公开发行人民币普
通股股票的资金 254,999,988.72 元。
2015 年 11 月 3 日，瑞华会计师事务所特殊普通合伙出具了根据该验资报告，截至
2015 年 10 月 28 日止，本公司募集资金总额为 254,999,988.72 元，扣除发行费用 11,500,000
元后，实际募集资金净额为 243,499,988.72 元，其中，新增注册资本为 25,914,633.00 元，
增加资本公积为 217,585,355.72 元，变更后实收资本（股本）为 446,906,582.00 元。
4、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》
的规定，本次发行募集资金已存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集
资金使用计划确保专款专用。
公司已在上海银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用账户，账户号为
03002719068、03002719079 和 03002718919。
根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定，在募集资金到位后一个月
内，公司将与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，共同监督募
集资金的使用情况。
5、新增股份登记上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 24 日出具的《股份
登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其
已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 251,849,593 股（均为有限售条
件流通股），本次非公开发行后，上市公司股份数量为 420,991,949 股。本次定向发行
新增股份的上市日为 2015 年 10 月 14 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 9 日出具的《股份
登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其
已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 25,914,633 股（均为有限售条件
持续督导意见
流通股），本次非公开发行后，上市公司股份数量为 446,906,582 股。本次定向发行新
增股份的上市日为 2015 年 11 月 17 日。
（六）财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手
续，陈略等 17 名交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；上市公
司已合法取得标的资产的所有权，完成新增股份的登记上市工作，并已经完成工商变更
的相关手续；置出资产已经转移；上市公司重组配套融资已经募集到位，相关认购方已
经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经办理完毕相关新增股份的登记上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
（一）原上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本公司确认本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》规定的各项条件，并承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司出具 （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
1 的关于无违法 （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
行为的确认函 （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
最近十二个月内受过证券交易所公开谴责；
（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正
被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
“1.本公司依法拥有中冠印染（香港）有限公司 100%股权、盛中企业有限公司 100%股权、
上市公司出具 兴业有限公司 100%股权、深圳南华印染有限公司 69.44%股权、深圳市东亚中冠纺织印染有
2 的关于资产权 限公司 51%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本公司所持该
属的确认函 等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持该等股
持续督导意见
权过户或转移不存在法律障碍。
2.本公司拥有的土地所有权、房屋所有权、机器设备、商标、专利、计算机软件著作权等资
产均为本公司合法取得，本公司依法享有该等财产的全部法律权益，包括但不限于占有、使
用、收益及处分权，本公司拥有的该等资产不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，亦不存在抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持该
等资产过户或转移不存在法律障碍。”
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司董事、
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
监事及高级管
有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
理人员出具的
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
3 关于提供信息
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
真实性、准确性
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
和完整性的声
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
明与承诺函
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）华联控股作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
关于提供信息 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
真实性、准确性 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
1
和完整性的声 的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、
明与承诺函 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
持续督导意见
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（三）华联集团作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围
内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为
学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，华联集团承诺本次
关于本次重组
重组实施完毕后，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房
置出资产涉及
产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原
1 的未取得产权
因而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益后 10 个工作日内将该等收益
证的房产、土地
返还给上市公司，该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该等房
事项的承诺函
产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费
用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与上市公司根据实际情况共同予以
确定。”
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
关于提供信息
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
真实性、准确性
2 成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
和完整性的声
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
明与承诺函
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
关于本次重组 “根据本公司与上市公司、神州长城全体股东于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换及
置出资产涉及 发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”）第 5.5.3 条的约定，上市公司应当于资
3
的债务转移等 产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转
事项的承诺函 移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，本公司或本公
持续督导意见
司指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因本公司或本公司
指定第三方未妥善解决给上市公司造成损失的，本公司或本公司指定第三方应于接到上市公
司相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
根据《协议》第 5.5.4 条的约定，资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义
务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由本公司或本公司指定第三方
承担和解决，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，本公司或本公司指定
第三方应于接到上市公司相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿上市公司的全部损失。
根据协议第 5.6.1 条的约定，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限
于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工
等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工
提供的福利、支付欠付的工资，均由本公司或本公司指定第三方继受；因提前与上市公司解
除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由本公司或本公司指定第三方负责支
付。
本公司承诺，若因置出资产上述债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议、可能产生的
赔偿、支付义务、处罚等事项给上市公司造成任何损失的，本公司或本公司指定第三方应按
照《协议》以现金方式充分赔偿上市公司由上述事项遭受的全部损失。”
（四）神州长城实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
序号 相关承诺 承诺内容
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
交易对方关于 的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
提供信息真实 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
1 性、准确性和 投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
完整性的承诺 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
函 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
发行股份购买资产所获股份：“本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份，自该等新增
陈略关于股份
股份上市之日起至 36 个月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前
2 锁定期的承诺
（以较晚者为准，以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
函
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司的股份。
持续督导意见
本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有上市公司的股份锁定期
自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让
所持上市公司的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转让，按中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
配套募集资金所获股份：“本人通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执
行。”
“本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届
满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准，以下简称“锁
定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司的股份。
本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，
何飞燕关于股 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有上市公司的股份锁定期
3 份锁定期的承 自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
诺函 除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让
所持上市公司的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转让，按中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
“本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届
满之日（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司的股份。
本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有上市公司的股份锁定期
何森关于股份
自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
4 锁定期的承诺
除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
函
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让
所持上市公司的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转让，按中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
“1.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷
交易对方关于 有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5 无违法行为的 2.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范
确认函 性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3.本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：
持续督导意见
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产神州长城之间的交易（如有）
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2.在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
交易对方关于 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签
6 规范关联交易 订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等
的承诺函 的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公
允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利
用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
交易对方关于
7 不存在内幕交 “本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。”
易的承诺函
“1．截止本承诺函出具日，本人依法持有神州长城股权，对于本人所持该等股权，本人确
认，本人已经依法履行对神州长城的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响神州长城合法存续的
交易对方关于
情况。
8 资产权属的承
2．本人依法拥有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，
诺函
本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本
人所持神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。”
“一、本次重组拟注入资产神州长城目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及
本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不
存在混同情况。
二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
交易对方关于
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上
保持上市公司
9 市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
独立性的承诺
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
函
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不
干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计
持续督导意见
制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
“1.本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产神州长城及
其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2.本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公
司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
交易对方关于
3.如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同
10 避免同业竞争
业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市
的承诺函
公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害；
4.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5.上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
“1、因神州长城母子公司截至 2014 年 10 月 13 日的诉讼、仲裁案件最终的诉讼或仲裁结果
导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金、诉讼费用等与该诉讼、仲
陈略关于公司
裁案件的相关费用超过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 7 月 31 日为审计基
11 诉讼、仲裁事
准日为神州长城出具的《审计报告》中确认的或有负债金额，则本人承诺差额部分由本人
项的承诺函
以现金方式无条件承担，保证神州长城母子公司不因此遭受任何损失。
2、本承诺函不可撤销。”
“1、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致神州长城母子公司
以及分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城母子公司以及分公司无法在相
关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，本人承诺将以现金方式补偿由此给
陈略关于房产
神州长城母子公司的经营和财务造成的任何损失；
12 租赁事项的承
2、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产未办理房租租赁备案手续，致使神州长
诺函
城母子公司及分公司受到房地产管理部门罚款的，本人承诺以现金方式无条件代神州长城
母子公司承担相关罚款。
3、本承诺函不可撤销。”
陈略关于社保 “若由于神州长城或其子公司在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房
13 与住房公积金 公积金的情形而给神州长城造成任何损失的，包括主管机关要求神州长城或其子公司补缴、
的承诺函 主管机关对神州长城或其子公司进行处罚、有关人员向神州长城或其子公司追索，本人将
持续督导意见
以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证神州长城及其子
公司不会遭受任何损失。”
“宿州绿邦目前拥有 1 宗国有土地使用权，土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086 号，
位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，面积为 32,966 平方米，用途为工业用地。宿州绿邦上
述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让土地上保留的建筑物，宿
陈略关于宿州 州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房和城乡建设局核发的编号
市绿邦木业科 为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，其他建设审批手续正在办理过程中。
14
技有限公司厂 本人保证积极督促宿州绿邦办理厂房翻新改建涉及的建设审批手续及产权证书申领事宜，
房的承诺函 如本次交易后，宿州绿邦因该厂房改建事宜受到相关主管机关行政处罚或因该厂房在建设
方面、权属方面等存在任何纠纷或争议的，均由本人负责进行解决，且本人承诺以现金形
式对宿州绿邦因此遭受的损失进行补偿，保证神州长城及宿州绿邦不因该等事项而受到任
何损失。”
“根据上市公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）于 2014
年 10 月 13 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”），
上市公司在资产交割日前与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行
关于本次重组
处理；资产交割日后，若上市公司因置出资产债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争
置出资产涉及
15 议以及其他与置出资产相关的赔偿、支付义务、处罚等事项而造成任何损失的，华联集团
的债务转移等
或其指定第三方应充分赔偿上市公司由上述事项遭受的全部损失。
事项的承诺函
本人承诺，若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿上市公司由于上述事项
而遭受的损失，本人将于 5 个工作日内先行以现金方式补偿上市公司的该等损失，同时本
人将保留向华联集团或其指定第三方追索的权利。”
“截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用神州长城资金的情形；
本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业（如有）
将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或神
关于避免资金 州长城的资金，并尽最大努力避免与上市公司或神州长城发生与正常经营业务无关的资金
16
占用的承诺函 往来行为；若神州长城因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚的，本
人将以现金方式对神州长城因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证神州长城不因
此遭受任何损失；同时，本人将在合法权限内积极督促神州长城建立完善的内部控制制度
和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。”
（五）其他交易对方作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本人或本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本人或本单位有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本人或本单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正
交易对方关于
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
提供信息真实
1 并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
性、准确性和完
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
整性的承诺函
二、在参与本次重组期间，本人或本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券
交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
持续督导意见
或者投资者造成损失的，本人或本单位将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人或本单位愿意承担相应的法律责任。”
交易对方关于
“本人或本单位不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
2 不存在内幕交
情形。”
易的承诺函
“本人或本单位通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内
交易对方关于 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
3 股份锁定期的 托他人管理本人持有的上市公司的股份。
承诺函 前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转让，按中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
“1.本人或本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本人或本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规
章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3.本人或本单位不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情
交易对方关于 形：
4 无违法行为的 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
确认函 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4.本人或本单位最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，本人或本单位及本人或本单位控制的企业与神州长城之间不存在人关联交易
的情形；
2.在本次重组完成后，本人或本单位及本人或本单位控制的企业将尽可能避免和减少与上市
公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或本单位及本人或本单
交易对方关于
位控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他
5 规范关联交易
规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披
的承诺函
露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3.本人或本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人或本单位将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
交易对方关于 “1．截止本承诺函出具日，本人或本单位依法持有神州长城股权，对于本人或本单位所持该
6
资产权属的承 等股权，本人或本单位确认，本人或本单位已经依法履行对神州长城的出资义务，不存在任
持续督导意见
诺函 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响神州长城合法存续的情况。
2．本人或本单位依法拥有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益
及处分权，本人或本单位所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制，本人或本单位所持神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。”
（六）九泰基金作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本公司已向深圳中冠及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
交易对方关于
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
提供信息真实
1 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性和完
三、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
整性的承诺函
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
交易对方关于
“本公司及本公司管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
2 不存在内幕交
内幕交易的情形。”
易的承诺函
交易对方关于 “慧通 2 号通过本次发行获得的深圳中冠的新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月内将不
3 股份锁定期的 以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
承诺函 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
“1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目
前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本公司代表的慧通 2 号符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、
交易对方关于 法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
4 无违法行为的 3.本公司代表的慧通 2 号不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市
确认函 公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
持续督导意见
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，慧通 2 号尚未正式设立，其与神州长城之间不存在任何关联交易的情形；
2.在本次重组完成后，本公司代表的慧通 2 号仅持有因认购本次配套募集资金而取得的深圳
中冠的相关股份，不存在且无意于通过设立或并购等方式取得其他控制的企业；慧通 2 号将
尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，慧
交易对方关于
通 2 号将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性
5 规范关联交易
文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
的承诺函
务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3.如慧通 2 号违反上述承诺给上市公司造成损失的，慧通 2 号将赔偿上市公司由此遭受的损
失。”
（七）重大资产重组期后承诺变更情况
在本次重组过程中，华联集团作为本次重组置出资产的承接方，对于未纳入本次重
组评估范围的中冠股份下属子公司深圳南华印染有限公司拥有合法使用权的土地范围
内，包含 20,032.1 平方米的规划学校用地（宗地号“T104-0054”，以下简称“该宗土地”）
出具了书面《承诺函》，承诺：“本次重组实施完毕后，若华联发展集团或华联发展集
团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校
用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益
的，华联发展集团将在取得该等收益后 10 个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该
等收益应当扣除华联发展集团或华联发展集团指定的第三方承接以及拥有该等房产、土
地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，
具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联发展集团与中冠股份根据实际情况共同
予以确定”。
鉴于该宗土地的使用期限已满，且经政府主管部门批复无法办理延期使用手续，同
时，该宗土地已被纳入深圳市南山区华联 A 区城市更新单元计划范围，属于重组及甲方
出具《承诺函》时不可预见的重大情势变更情形，双方可重新协商解决重组遗留问题的
解决方案。
该宗土地存在地上建筑物，虽属于破旧厂房，但有一定的经济价值；且该宗土地作
为贡献用地无偿移交给政府，有利于推进该城市更新项目的顺利进行。鉴于该城市更新
项目的立项计划为新型产业方向，项目存在行政审批程序繁多、政策不确定性、开发周
持续督导意见
期长以及运营达不到预期目标等一系列风险。为了保护上市公司及其股东利益，为妥善
解决本次重组中关于该宗土地的期后事项，由华联发展集团或其指定的第三方给予公司
经济补偿一亿元人民币。
上述交易已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十六次会议、2018
年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事对以上交易进行了事前认可及发表了独
立意见。
（八）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的
情形。
三、已公告的盈利预测实现情况
根据神州长城编制的《神州长城股份有限公司关于2017年度承诺利润实现情况的说
明》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《神州长城股份有限
公司2017年度审计报告》（信会师报字[2018]第ZB10958号），经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的神州国际工程有限公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为53,854.65万元，高于业绩承诺方承诺的神州国际科技有限公司2017年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于53,820.00万元。神州国际
2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方
的业绩承诺。
金额单位：人民币万元
项目 合并净利润实现 承诺净利润数 差额 实现率
数
扣除非经常性损益后归属于母公司
53,854.65 53,820.00 34.65 100.06%
股东的净利润
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的神州国际2017年度实现的
净利润超过业绩承诺水平，2017年度盈利预测承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况
持续督导意见
（一）总体经营情况
2017 年，公司继续秉承“诚信、敬业、完美、荣誉”的价值观念，密切关注“一带一
路”、PPP 业务、建筑医疗行业政策和相关动态，顺应经济发展形势，把握良好历史发
展机遇，创新经营模式，推动工程承包业务稳定发展，不断提升公司竞争优势和整体盈
利水平，各项业务取得良好发展，公司经营业绩保持较快增长态势。
工程建设方面，公司海内外业务均取得较好较快发展。国内业务方面，随着国家对
PPP 业务扶持力度的加大，公司 PPP 业务持续发力，国内市场区域不断扩大，涉及河南、
江西、贵州、广东、湖南、四川、陕西等多个省份和地区，签约行业不断拓宽，遍布医
疗、市政、交通和基础设施等多个领域。国外业务方面，公司与中国核工业第二二建设
有限公司签订《战略合作框架协议》，共同在海外承接相关项目；与柬埔寨皇家企业集
团及中铁十七局集团有限公司签订《关于柬埔寨铁路网建设谅解备忘录》，有利于拓展
公司在柬埔寨境内的工程承包范围；与阿曼苏丹国沙摩克投资服务股份公司、艾尔巴希
尔投资有限公司签署了《在阿曼苏丹国杜库姆经济特区建设日处理量 30 万桶石油炼化
厂的股东合作协议》，共同建设、拥有并运营“杜库姆经济特区日处理量 30 万桶炼化厂”
项目。同时，公司先后与东南亚、南亚多个国家和地区签署了重大施工合同。
截至 2017 年底，公司国内外在手订单金额超过 350 亿元人民币，保证了公司未来
几年经营业绩的稳定增长。
医疗健康产业投资与管理方面，2017 年公司先后中标了安阳市第二人民医院新院建
设、疗养中心建设 PPP 项目、吴川市中医院整体搬迁建设 PPP 项目、四川珙县中医院
PPP 项目、吴川市人民医院迁建 PPP 项目等医院 PPP 项目，以上项目的签署和实施为公
司未来业绩增长提供了有力支撑。2017 年 12 月，公司与湖南中医药大学签订了《湖南
中医药大学附属岳麓国际医院综合体合作框架协议书》，以加快完善公司医疗健康产业
布局，拓展公司在医疗健康产业领域的服务范围。报告期内，公司以 1,410 万欧元收购
德国巴登巴登医院 100%的股权，实现公司在医疗康复领域的布局。
2017 年公司实现营业收入 64.97 亿元，比上年同期增长 39.27 %；实现营业利润 5.08
亿元，比上年同期减少 8.65 %；实现归属于母公司的净利润 3.80 亿元，比上年同期减
少 19.75%。
持续督导意见
（二）2017年公司主要财务情况
1、主要财务数据
上市公司 2017 年度、2016 年度的有关会计数据和财务指标如下：
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2017 年度 2016 年度 2015 年度
增减(%)
营业收入 6,497,124,980.52 4,664,999,117.17 39.27% 4,010,358,999.58
归属于上市公司
380,090,990.82 473,661,862.67 -19.75% 346,648,651.48
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
377,087,197.69 470,274,602.37 -19.82% 347,196,614.68
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-1,781,868,618.65 -1,687,875,813.94 -5.57% -292,051,257.08
现金流量净额
本期末比上年同
2017 年末 2016 年末 2015 年末
期末增减(%)
归属于上市公司
2,151,981,449.35 1,777,948,117.49 21.04% 1,282,256,738.74
股东的净资产
总资产 11,653,249,290.29 7,986,178,961.63 45.92% 4,017,462,824.63
2、主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2017 年 2016 年 2015 年
期增减(%)
基本每股收益
0.22 0.28 -20.07% 0.40
（元／股）
加权平均净资
19.35% 31.18% -11.83% 34.52%
产收益率（%）
五、公司治理结构与运行情况
本次交易后，随着公司业务的不断拓展与所处内外部环境的不断变化，公司内部控
制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平没有保持相适应，具体情况如下：
1、在公司 2018 年 4 月 16 日发布的《2017 年年度业绩快报公告》中，公告利润总
额 60,846.72 万元，归属于股东的净利润为 50,320.88 万元。经审计后的合并利润总额为
持续督导意见
51,104.98 万元，归属于股东的净利润为 38,009.10 万元。业绩预告利润总额较审计后利
润总额高出 16.01%，公司业绩预告与 2017 年度实际利润数据存在较大差异。
由于神州长城在财务业绩预测过程中未能按照《企业内部控制基本规范》的要求进
行财务预测，致使公司业绩预盈公告与 2017 年度实际利润数据存在大幅差异，未能真
实反映公司 2017 年度的经营情况，有悖业绩预公告的披露原则。
2、募集资金违规使用、公司内部信息与沟通存在重大缺陷。募集资金超额支付
343.28 万元，发生时间为 2017 年 8 月 23 日，公司未及时进行公告，只在 2018 年 3 月
24 日公告的“截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告”中对超额支付事
项进行说明。募集资金超额支付违反募集资金管理制度第十七条第一项“不得变相改变
募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行”。未及时公告违反募集资金管理
制度第十八条“公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并
在 2 个交易日内公告募集资金基本情况及闲置募集资金”。
由于神州长城未按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》中的规定对募
集资金进行管理与使用，致使募集资金违规使用。内部信息的传递与沟通未按照《企业
内部控制基本规范》的要求进行，募集资金超额支付事项未及时与相关部门进行沟通，
致使该事项未及时进行公告。
独立财务顾问将在剩余持续督导期内督促上市公司需针对经营环境的变化情况、各
项制度运行情况及内部审计部门、会计师事务所等机构发现的内部控制缺陷，不断调整
和修正内控和风险管理等各项内部控制制度，并严格规范执行，不断强化监督检查，以
保持公司内部控制的有效性；督促上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求，不断
完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一
步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）公司治理及运行的具体情况
1、关于股东与股东大会
持续督导意见
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、
表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保
股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系
上市公司实际控制人能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权
利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，上市公司未与控股股东
进行关联交易，公司董事会、监事会和内部机构独立运作
3、关于董事与董事会
董事与董事会：公司董事会各专门委员会的设置（审计委员会、提名委员会、战略
委员会、薪酬考核委员会），为公司相关事项的决策提供了有利的支持。各委员会根据
自身工作职责和议事规范运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事
会上发表专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议，保证董事会更加科学、高效地
工作。公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了《董事会议事
规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有
关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。独立董事在公司决策
中发挥重要作用，公司重视发挥独董的作用，在公司管理中，独董对财务审计、关联交
易等事项进行认真审查并发表独立意见。
4、关于监事和监事会
监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；上市公司监
事会制订了《监事会议事规则》；上市公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对
股东负责的精神，对上市公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的
合法合规性进行监督。
5、关于公司与关联方
上市公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序。关联交易
合法、合规，不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。
持续督导意见
报告期，上市公司不存在《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺或超期未履行承诺的相关情
况。
6、关于信息披露
2017 年度，上市公司募集资金违规使用、公司内部信息与沟通存在重大缺陷。募集
资金超额支付 343.28 万元，发生时间为 2017 年 8 月 23 日，公司未及时进行公告，只在
2018 年 3 月 24 日公告的“截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告”中
对超额支付事项进行说明。募集资金超额支付违反募集资金管理制度第十七条第一项
“不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行”。未及时公告违
反募集资金管理制度第十八条“公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内公告募集资金基本情况及闲置募集资金”。
7、关于独立董事履行职责情况
报告期内独立董事通过现场出席、通讯方式参加、委托出席方式参加董事会，有效
履行其相应职责。
8、上市公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整
情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司内部机构
完善，具有独立、完整的业务及自主经营的能力。
业务独立方面：公司拥有独立的生产、采购和销售系统，业务上完全独立于控股股
东，控股股东及其关联企业与公司不存在同业竞争。
资产完整方面：公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源
不存在被其违规占用、支配的情况。
公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等
资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。
持续督导意见
人员独立方面：公司在劳动、人事及工资等管理体系方面完全独立，公司与全体员
工实行全员聘用考核制，公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬。
机构独立方面：公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会严格按照《公
司章程》规范运作。公司组织结构健全，拥有独立决策机构、完整的组织机构并独立运
作，不存在合署办公的情况。
财务独立方面：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立
的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务
决策；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。
9、内部控制建设情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对神州长城 2017 年度内部控制进行了审计，
并出具了否定意见的内部控制审计报告（报告编号：信会师报字[2018]第 ZB10959 号）。
导致出具否定意见的内部控制审计报告的事项及具体依据说明如下：
1、在公司 2018 年 4 月 16 日发布的《2017 年年度业绩快报公告》中，公告利润总
额 60,846.72 万元，归属于股东的净利润为 50,320.88 万元。经审计后的合并利润总额为
51,104.98 万元，归属于股东的净利润为 38,009.10 万元。业绩预告利润总额较审计后利
润总额高出 16.01%，公司业绩预告与 2017 年度实际利润数据存在较大差异。
由于神州长城在财务业绩预测过程中未能按照《企业内部控制基本规范》的要求进
行财务预测，致使公司业绩预盈公告与 2017 年度实际利润数据存在大幅差异，未能真
实反映公司 2017 年度的经营情况，有悖业绩预公告的披露原则。
2、募集资金违规使用、公司内部信息与沟通存在重大缺陷。募集资金超额支付
343.28 万元，发生时间为 2017 年 8 月 23 日，公司未及时进行公告，只在 2018 年 3 月
24 日公告的“截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告”中对超额支付
事项进行说明。募集资金超额支付违反募集资金管理制度第十七条第一项“不得变相改
变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行”。未及时公告违反募集资金管
持续督导意见
理制度第十八条“公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内公告募集资金基本情况及闲置募集资金”。
由于神州长城未按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》中的规定对募
集资金进行管理与使用，致使募集资金违规使用。内部信息的传递与沟通未按照《企业
内部控制基本规范》的要求进行，募集资金超额支付事项未及时与相关部门进行沟通，
致使该事项未及时进行公告。
（二）关于 2017 年度内部控制存在重大缺陷的专项说明
1、内部控制评价结论
根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报
告基准日及自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，存在以下构成
内部控制重大缺陷事项：
（1）对会计准则的理解不准确。2017 年，公司收购了德国巴登巴登医院，并支付
了收购款，公司拟将其纳入 2017 年合并范围，并拟将合并成本小于合并日享有被投资
单位可辨认净资产的差额计入营业外收入；根据德国法律，2018 年 3 月 15 日，德国巴
登法院裁决该医院的破产程序正式结束。经讨论公司未将其纳入 2017 年年报合并范围，
营业外收入金额减小；此外，基于会计估计，公司将部分商业承兑汇票调整为应收账款
并计提了坏帐损失，导致 2017 年度计提的资产减值损失增加。审计后利润总额较业绩
预告利润总额存在较大差异，主要为上述事项影响。
（2）内部信息沟通不及时，未进行公告。2017 年 8 月 23 日，公司募集资金超额支
付 343.28 万元，由于内部信息沟通不及时，未及时进行公告；2018 年 3 月 16 日，公司
已将超额支付的资金归还至募集资金账户，并在 2018 年 3 月 24 日公告的《截至 2017
年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》中对超额支付事项进行说明。上述事项
违反募集资金管理制度相关规定。公司认为，除上述缺陷外，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，未发生其他影响内部控制有效性评价结论的因素。
持续督导意见
2、整改情况
（1）针对业绩快报与审计报告数据差异较大的整改措施：
①提高基础会计核算水平，严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加
强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落
实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
②对于未经审计的数据，要本着谨慎性原则慎重披露。对重大数据及时与相关机构
取得充分沟通，未经许可严禁随意公布公司财务报告数据。
③企业编制财务报告，应当充分利用信息技术，提高工作效率和工作质量，减少或
避免编制差错和人为调整因素。
④加强财务人员培训与团队建设，不断提高财务报告编制质量。
（2）针对违规使用募集资金的整改措施
①根据公司发展战略，科学确定资金管理目标和规划，完善严格的资金授权、批准、
审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节
的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制
度，确保资金安全和有效运行。
②公司内部控制部门指定专门人员对投资项目进行跟踪管理，对资金支付流程实时
抽查，建立动态预警机制，及时收集与资金流程相关的资料，关注募集资金履行情况，
发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。
③充分发挥全面预算管理在资金综合平衡中的作用，严格按照预算要求组织协调资
金调度，杜绝资金的违规占用，实现资金营运良性循环。
④加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部
信息传递机制，明确内部信息传递的内容、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责
权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。
持续督导意见
⑤加强对国家资金监管法律法规及相关规定的执行，提高对内部信息传递重要性的
法律意识，对不及时报告、报告内容不准确的行为坚决予以制止，并追究相关责任。
3、公司董事会对该项内部控制重大缺陷涉及事项说明
董事会认为：公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司主要生产经营活动的内
部控制制度，但是，执行过程中存在未能有效执行的情形，存在缺陷。公司董事会已针
对存在的缺陷制定了相应的整改方案，部分整改已经完成，后续公司董事会将积极采取
进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织业务人员加强证券法律法规的学习和
培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管
理水平。
4、独立董事意见
（1）关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
独立董事认为：报告期内，公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司主要生产
经营活动的内部控制制度，但是，在内部控制执行过程中存在重大缺陷，公司已针对存
在的缺陷制定了相应的整改措施，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的运行情况。
（2）关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司在 2017 年度存在超额支付募集资金的情形，但是已按照中介机构的
要求完成了整改。除此情形外，2017 年度公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
5、监事会意见
监事会认为：公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司主要生产经营活动的内
部控制制度，但是，在内部控制在执行过程中存在一定缺陷，后续公司需要加强制度流
持续督导意见
程的落实和管控，优化公司治理结构，强化公司内部审计工作，加强证券法律法规的学
习，完善业务流程的控制，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，
董事会应尽快落实相应的整改措施，杜绝此类事项再次发生。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：随着公司业务的不断拓展与所处内外部环境的不断变
化，公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平没有保持相适应。
上市公司存在财务业绩预测过程中未能按照《企业内部控制基本规范》的要求进行财务
预测和募集资金违规使用情形，内部信息的传递与沟通未按照《企业内部控制基本规范》
的要求进行，募集资金超额支付事项未及时与相关部门进行沟通，致使该事项未及时进
行公告。
目前已按照中介机构的要求完成了整改。本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督
促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、募集资金使用与存放
（一）募集资金使用情况
单位：万元
是否已
承诺投 项目可
变 更 募集资
资项目 调整后 截至期末 截至期末 是否达 行 性
项目 金承诺 本报告期
和超募 投资总 累计投入 投资进度 到预计 是否发
(含部 投资总 投入金额
资金投 额(1) 金额(2) （%） 效益 生重大
分变 额
向 变化
更)
海外营
销网络
否 10,000 10,000 7,116.77 10,343.28 100.00 不适用 否
建设
项目
持续督导意见
第二阶
段信息
否 2,500 2,500 27.6 1.10 不适用 否
化建
设项目
本次交
易相关
税费 否 13,000 13,000 1,712.25 13.17 不适用 否
及中介
费用
承诺投
资项目 - 25,500 25,500 7,116.77 12,083.13 - - 否
小计
截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金账面余额为 15,828,777.96 元。海外营销网络建
设项目：实际投入比承诺投资多 343.28 万元。2018 年 3 月 16 日，公司将款项打回公司
募集资金专户。
第二阶段信息化建设项目投入进度较缓慢主要原因是公司最近两年增加了 PPP 投
资建设管理和医疗投资建设管理的业务模式，公司需要根据业务发展情况重新评估和搭
建第二阶段 ERP 信息模块，更好的提升公司运营管理体系。
（二）募集资金用于暂时补充流动资金的情况
2017 年 8 月 1 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将 120,000,000.00 元暂时补充流动资金，使
用期限不超过 12 个月，从公司董事会批准之日起计算，到期全额归还募集资金专用账
户。该事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司监事会、独立董事和独
立财务顾问均发表了同意的意见。
（三）募集资金使用及披露中存在的问题
2017 年度，上市公司募集资金违规使用、公司内部信息与沟通存在重大缺陷。募集
资金超额支付 343.28 万元，发生时间为 2017 年 8 月 23 日，公司未及时进行公告，只在
2018 年 3 月 24 日公告的“截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告”中
对超额支付事项进行说明。募集资金超额支付违反募集资金管理制度第十七条第一项
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“不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行”。未及时公告违
反募集资金管理制度第十八条“公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内公告募集资金基本情况及闲置募集资金”。
（四）募集资金超额支付的原因说明
经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司对海外营销网络的资金投入进行
一定调整，将尚未使用的资金投入到柬埔寨、马来西亚和科威特三个重点地区，用于拓
展新项目投标保证金等费用、支付当地在施项目材料采购款、分包工程款等。公司监事
会、独立董事和独立财务顾问均发表了同意的意见。
截至 2017 年 7 月 27 日，公司累计投入海外营销网络建设项目 32,265,103.15
元，尚未使用的海外营销网络资金应为 67,734,896.85 元，由于公司财务人员计算错误，
误将尚未使用的资金计算为 71,167,719.51 元，2017 年 8 月 23 日，从股份公司募集资金
专户转出人民币 71,167,719.51 元至一般户，再由一般户转到子公司神州长城国际工程有
限公司账户转出境外。后期发现错误后，财务人员及时将多支付的人民币 3,432,822.66
元从柬埔寨汇回国内，并于 2018 年 3 月 16 日还回至募集资金专户。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题的整改情况
2017 年 8 月 23 日，公司募集资金超额支付 343.28 万元，由于内部信息沟通不及时，
未及时进行公告；2018 年 3 月 16 日，公司已将超额支付的资金归还至募集资金账户，
并在 2018 年 3 月 24 日公告的《截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报
告》中对超额支付事项进行说明。上述事项违反募集资金管理制度相关规定。
公司在以下方面采取有效措施：
（1）根据公司发展战略，科学确定资金管理目标和规划，完善严格的资金授权、
批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等
各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任
追究制度，确保资金安全和有效运行。
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（2）公司内部控制部门指定专门人员对投资项目进行跟踪管理，对资金支付流程
实时抽查，建立动态预警机制，及时收集与资金流程相关的资料，关注募集资金履行情
况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。
（3）充分发挥全面预算管理在资金综合平衡中的作用，严格按照预算要求组织协
调资金调度，杜绝资金的违规占用，实现资金营运良性循环。
（4）加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的
内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、传递方式、传递范围以及各管理层级的
职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。
（5）加强对国家资金监管法律法规及相关规定的执行，提高对内部信息传递重要
性的法律意识，对不及时报告、报告内容不准确的行为坚决予以制止，并追究相关责任。
（六）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，由于神州长城未按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理
办法》中的规定对募集资金进行管理与使用，致使募集资金违规使用。内部信息的传递
与沟通未按照《企业内部控制基本规范》的要求进行，募集资金超额支付事项未及时与
相关部门进行沟通，致使该事项未及时进行公告。目前已按照中介机构的要求完成了整
改。
上市公司董事会、独立董事、监事会对公司存在超额支付募集资金的情形均发表了
意见：公司在 2017 年度存在超额支付募集资金的情形，但是已按照中介机构的要求完
成了整改。除此情形外，2017 年度公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等文件的规定。
本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司遵照执行《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关法规和文件要求。
持续督导意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
