中国国际金融股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
预计 2018 年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，中国国
际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为石家庄以岭药业股
份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）的保荐机构，对以岭药业 2018 年
度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、 保荐机构履行的核查工作
保荐机构通过查阅此次关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会
决议、独立董事发表的意见，《关联交易管理办法》等规章制度，对以岭药业
2018 年度预计发生的日常关联交易事项进行核查。
二、 日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司拟在 2018 年与河北以岭医院、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司、
及山西以岭国医堂健康医疗管理有限公司进行销售商品、接受劳务、提供资产租
赁等方面的日常性关联交易，预计总金额在 2,148 万元以内。公司上年度同类日
常性关联交易实际发生金额为 755.68 万元。公司与关联方之间发生关联交易时，
将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护公司及无关联关系股东
的合法权益。
（二）预计关联交易类别和金额
关联交易 关联交易定价方式 预计 2018 年度 2017 年度发生
关联方 交易内容
类型 及决策程序 交易金额 金额
按照市场价格协商
销售商品 河北以岭医院 药品等 1,000 万元以内 677.35 万元
确定
关联交易 关联交易定价方式 预计 2018 年度 2017 年度发生
关联方 交易内容
类型 及决策程序 交易金额 金额
委托管理 按照市场价格协商
- 14.22 万元
费用 确定
按照市场价格协商
接受劳务 河北以岭医院 科研合作 1,000 万元以内 -
确定
按照市场价格协商
体检服务 50 万元以内 -
确定
提供资产 按照市场价格协商
河北以岭医院 房屋租赁 48 万元 45.71 万元
租赁 确定
河北以岭国医
堂健康医疗管 药品、饮片 按照市场价格协商
理有限公司（含 等 确定
分公司）
销售商品 50 万元以内 18.40 万元
山西以岭国医
堂健康医疗管 药品、饮片 按照市场价格协商
理有限公司（含 等 确定
分公司）
合计 2,148 万元以内 755.68 万元
三、关联方介绍与关联关系
（一）关联方基本情况
1、河北以岭医院
河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服
务，开办资金 4,857 万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路 385 号。
2、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司
住所：石家庄高新区天山大街 238 号集团办公楼 3 楼南区
法定代表人：刘增祥
注册资本：贰仟万元整
成立日期：2017 年 4 月 5 日
经营范围：医疗企业管理及咨询；企业管理；健康管理咨询；信息系统集成
服务；计算机、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、销
售、服务；数据处理和存储服务；多媒体设计服务；医疗服务（仅限分公司经营）；
中药、西药、食品、保健品、医疗器械的零售（仅限分公司经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、山西以岭国医堂健康医疗管理有限公司
住所：山西省太原市万柏林区晋祠路一段 56 号 13 幢-1-1 层-1010 房
法定代表人：刘增祥
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2017 年 6 月 9 日
经营范围：企业管理咨询；营养健康管理咨询（不含医疗诊断）；信息系统
集成服务；计算机、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软
件开发、销售及技术服务；数据处理和存储服务；多媒体设计服务；医疗服务（仅
限分支机构）；药品、食品、医疗器械的销售(仅限分支机构经营)。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系说明
1、河北以岭医院为公司控股股东以岭医药科技有限公司所属民办非营利组
织，符合《深交所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的情形，故公司与河北以岭医
院构成关联关系。
2、以岭络病健康医疗管理有限公司（以下简称“以岭络病”）为公司控股股
东以岭医药科技有限公司的全资子公司，河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司
（以下简称“河北国医堂”）和山西以岭国医堂健康医疗管理有限公司（以下简称
“山西国医堂”）均为以岭络病全资子公司，符合《深交所股票上市规则》第 10.1.3
条规定的情形，故公司与河北国医堂、山西国医堂均构成关联关系。
（三）履约能力分析
河北以岭医院与河北国医堂、山西国医堂经营状况良好，不存在履约能力障
碍，以往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在坏账风险。
四、关联交易的主要内容
1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正”的原则，按照市场价格协商
确定。
2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯
例确定。
3、关联交易协议签署情况
（1）公司于 2007 年 3 月 1 日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北
以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街 238 号的制剂车间，建筑面积 575
平米，用于生产制剂，年租金 480,000 元，租赁期限自 2007 年 3 月 1 日至 2025
年 2 月 28 日。
（2）公司将在董事会审议通过后，和河北以岭医院就销售药品、科研合作、
体检服务等事宜签订交易协议；和河北国医堂、山西国医堂就销售商品事项签订
交易协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（1）公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、
通心络胶囊、消渴灵片等。河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，
医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院
络病理论宣传平台及吴以岭董事长任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推
广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。同时，河北以岭医院为三级甲等
医院，具有较好的开展药品临床试验条件，可为公司提供产品临床试验所需的相
关服务。因此，公司同意 2018 年度向河北以岭医院销售公司产品的交易金额为
1,000 万元以内，并与河北以岭医院开展员工体检合作，交易金额在 50 万元以内，
同时展开与河北以岭医院的科研合作，交易金额不超过 1,000 万元。
以前年度公司向河北以岭医院其销售药品和提供劳务及进行科研合作占同
类交易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。
（2）河北国医堂、山西国医堂的分公司（中医诊所）是以络病理论为指导，
秉承国家非物质文化遗产“中医络病治疗方法”，整合荟萃专家资源、配置现代诊
疗设备，为患者提供诊疗服务的机构。公司（含子公司）向河北国医堂、山西国
医堂的分公司（中医诊所）销售的药品主要为普药及饮片等。因此，公司同意
2018 年度向河北国医堂、山西国医堂的分公司（中医诊所）销售产品的交易金
额合计为 50 万元以内。
公司向河北国医堂、山西国医堂的分公司（中医诊所）销售商品金额占同类
交易比例较低，不存在重大关联交易。
综上，由于公司与上述关联方的交易金额较低，公司主营业务不会对其形成
依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情
况，也不会对公司独立性产生影响。
六、公司对于关联交易所履行的程序
公司于 2018 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十二次会议审议了《关于预计
2018 年度日常关联交易的议案》，关联董事吴瑞，吴以岭，吴相君回避表决，
由非关联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果表决通过，公司独立
董事对公司 2018 年度预计日常关联交易发表了同意的独立意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格按照市场价格协商确定，
预计交易金额占公司采购、销售金额的比重较小，上述关联交易未导致公司对关
联方形成重大依赖，对公司独立性不构成重大影响。上述日常关联交易事项已经
公司董事会审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避
表决。同时，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，亦发表了明确
同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》的有关规定，不存在损害公司或非关联股东及中
小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司预计 2018 年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
