石家庄以岭药业股份有限公司董事会独立董事
对第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
基于独立判断立场，现对公司第六届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如
下独立意见：
一、关于 2017 年度募集资金存放与使用的独立意见
我们对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，基于独立
判断立场，发表如下意见：
2017 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。董事会关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、
客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
我们对公司 2017 年度内部控制自我评价报告进行了认真核查，基于独立判
断立场，发表如下意见：
目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的
需要，且得到了有效的执行。我们认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
我们对公司 2017 年度利润分配预案进行了认真核查，基于独立判断立场，
发表如下意见：
公司 2017 年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017）
股东回报计划》、企业会计准则及相关法律、法规、规范性文件政策规定，有利
于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值
的最大化。我们一致同意公司制定的 2017 年度利润分配预案，并同意将其提交
公司 2017 年年度股东大会审议。
四、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
我们对公司 2017 年度关联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行
了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规和《公司章程》的
规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对
外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但
延续到报告期末的对外担保事项。
五、关于公司聘任 2018 年度财务审计机构的独立意见
我们对公司聘任 2018 年度财务审计机构事项进行了认真核查，基于独立判
断立场，发表如下意见：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责、审慎执业，能够以独立、
公允的态度，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，对公司
2017 年度财务报告、募集资金存放与使用情况、控股股东及关联方资金占用情
况等进行了认真审查，审计程序恰当，审计证据充分，按时完成了 2017 年度审
计工作。年度审计工作结束后，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见的审计报告客观、公正。因此，我们同意继续聘任中勤万信会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度的财务审计机构，同意支付该所
年度审计费用 155 万元。
六、关于公司预计 2018 年度日常关联交易事项的独立意见
我们事先审核了公司 2018 年度预计日常关联交易事项，同意将 2018 年度预
计日常关联交易事项提交董事会审议。
我们在董事会审议日常关联交易议案时进行了认真核查，基于独立判断立
场，发表如下意见：
公司 2018 年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定
的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有
关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影
响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司关于 2018 年度预计
日常关联交易事项内容。
七、关于公司会计政策变更的独立意见
我们对公司变更会计政策事项进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如
下独立意见：
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符
合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务
状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本
次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规
定。我们同意公司本次会计政策变更。
八、对聘任公司高级管理人员的独立意见
我们对公司聘任公司高级管理人员事项进行了认真核查，现发表独立意见如
下：
1、经查阅本次聘任的高级管理人员李晨光先生的履历，符合《公司法》的
相关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其
任职资格合法；
2、本次公司聘任李晨光先生为财务负责人的程序符合国家法律、法规和《公
司章程》的相关规定。
3、经核查，李晨光先生工作勤勉务实，具有一定的职业经历和专业素养能
胜任所聘职务的要求。
综上，我们同意聘任李晨光先生为公司财务负责人。
九、关于增补公司第六届董事会董事的独立意见
我们对增补公司第六届董事会董事事项进行了认真核查，现发表独立意见如
下：
1、经审阅董事候选人李晨光先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》
第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情
况；
2、董事候选人的选聘与提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
综上，我们同意提名李晨光先生为公司第六届董事会董事候选人，并同意
将《关于增补公司第六届董事会董事的议案》提交股东大会审议。
十、关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项的
独立意见
我们对公司使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项
进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项的决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司章程的相关规定，
在保障资金安全的前提下，公司及子公司使用额度不超过 5 亿元人民币的暂时闲
置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行
的有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚
动使用，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，提高资金使用效率，为公司
和股东谋取较好的投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司使用的暂时闲置
募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我
们同意公司董事会使用最高额度不超过人民币 5 亿元的部分暂时闲置非公开发
行股票募集资金进行现金管理事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事对第六届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事：
季绍良： 王雪华：
王 震：
2018 年 4 月 24 日
