北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于北京金石威视科技发展有限公司实现2017年度业绩承
诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
经北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第二次
临时董事会、2017 年第三次临时董事会、2017 年第一次临时股东大会以及 2017
年第八次临时董事会审议通过，公司以发行股份及支付现金的方式购买李朝阳、
姜河、伍镇杰、蒋文峰合计持有的北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金
石威视”、“标的资产”）100%的股权并配套募集资金。公司于 2017 年 7 月 28 日
收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限
公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1352 号），核准公司向李朝阳发行 6,593,869 股股份、向姜河发行 4,395,913
股股份、向伍镇杰发行 610,543 股股份、向蒋文峰发行 610,543 股股份购买相关
资产并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 332,645,800 元。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 8 月 30 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：911101077560329858），金石威视已就本次交易资产
过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，本次交易对方李朝阳、
姜河、伍镇杰、蒋文峰合计持有的金石威视 100%股权已过户至公司名下，金石
威视成为公司的全资子公司。
公司已向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行股份 12,210,868 股，该等股份
已于 2017 年 9 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股
份登记手续，并于 2017 年 9 月 29 日在深圳证券交易所上市。
截至本公告日，标的资产交付与过户、新增股份登记与上市等相关手续已经
办理完毕，公司将视市场情况择机启动配套募集资金的发行工作。
二、重大资产重组业绩承诺情况
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未
来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
根据本公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《利润补偿协议》，交
易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分
别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万元。
1、利润承诺补偿
（1）盈利承诺期限
盈利承诺期限为 2016 年度至 2019 年度。
（2）盈利承诺数额的确定
交易对方承诺金石威视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现
的净利润分别为 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万元，净利润为扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步分
笔投入募集资金。针对尚未投入项目建设的募集资金，募集资金专户存储或现金
管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
本次募集配套资金逐步投入“标的公司内容安全与版权保护建设及运营项目”后，
上市公司将根据《募集资金管理制度》等相关制度和规范，对该募投项目进行专
项核算，标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩不计入
标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
（3）盈利承诺补偿的方式
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若金石威视在利润
承诺补偿期间实际的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于交
易对方承诺的金石威视同期净利润数的，则交易对方应向汉邦高科优先进行股份
补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格
进行回购并予以注销。
①股份补偿
利润补偿义务人首先应以其所持汉邦高科股份进行补偿，股份补偿不足的，
不足部分应以现金补偿；如出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至
当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产
交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
上述公式所称利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
度四个会计年度。如果汉邦高科有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相
应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给汉邦高科。
各利润补偿义务人应当按照其各自在金石威视的原持股比例确定应承担的
补偿金额。利润补偿义务人应补偿股份的总数不超过汉邦高科本次向交易对方发
行的股份总数。
②现金补偿
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金
额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向汉邦高科进行补偿，并应当按
照汉邦高科发出的付款通知要求向汉邦高科支付现金补偿价款。
2、减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，汉邦高科应聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对金石威视做减值测试，并出具专项审核意见。如果金石威视期末减值
额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
3、业绩奖励
（1）业绩奖励内容
若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的
30%作为给予金石威视原管理团队的业绩奖励（分配比例由金石威视自行约定），
超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的 20%。
奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标
的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6 个月内
全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
（2）本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相
关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
①本次交易设置超额利润奖励的原因
本次交易方案中对业绩承诺人组成的金石威视核心经营管理层实施超额业
绩奖励，主要为了激发金石威视经营管理层在完成业绩承诺后进一步发展业务的
动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
②超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额业绩奖励以在金石威视经营管理层的努力下，金石威视实
现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑
本次交易完成后上市公司与金石威视经营管理层对超额利润的贡献、上市公司全
体股东及中小投资者利益的保护、对金石威视经营管理层的激励效果、资本市场
存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过协商一致
得出的结果，具有合理性。
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩
奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测
数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作
价的 20%。”的相关规定。
③超额利润奖励的会计处理
上述超额利润奖励的为金石威视向其经营管理层发放的奖金，由金石威视在
代扣个人所得税后分别支付给届时尚在金石威视任职的经营管理层人员，具体奖
励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由金石威视
董事会自行确定。
在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，金石威视按应发放奖励金额
借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存
款。上述会计处理在金石威视财务方面进行体现，并计入上市公司的合并财务报
表范围。
④超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在金石威视完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，
激励金石威视经营管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的
并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
三、金石威视 2017 年业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项
审核报告》，金石威视 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 5,492.70 万元，较业绩承诺方承诺的净利润 5,330 万元超过 162.70 万元，业
绩承诺完成率为 103.05%。
四、财务顾问核查意见
经核查，国信证券认为：汉邦高科本次发行股份及支付现金购买所涉及的业
绩承诺方关于金石威视 2017 年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业
绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
五、审计机构专项审核意见
经审核，我们认为，汉邦高科管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实
现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会第 109 号令）的规定编制，在所有重大方面公允反映了金石威视业绩承
诺的实现情况。
六、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意
见》
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《北京汉邦高科数字技术股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 25 日
