北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月
24 日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授
予但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述：
1、公司于2016年3月30日召开2016年第四次临时董事会会议及2016年第二次
临时监事会，于2016年4月21日召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》。
2、公司于2016年4月25日召开2016年第六次临时董事会会议及2016年第四次
临时监事会，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并确定本次
股权激励计划的授予日为2016年4月25日。
3、公司于2016年5月17日召开2016年第七次临时董事会，会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，董事会确定向调整后
的90名激励对象授予278.4万股限制性股票，授予价格为21.685元/股。
4、公司于2017年3月21日，公司召开2017年第一次董事会，审议通过《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司2016年度实际经
营成果未达到第一个解锁期解锁条件，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》
的规定，本次会议决定回购注销占获授限制性股票数量的30%，即835,200股，回
购价格21.685元/股。
5、2017年4月12日，公司召开2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于
于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因
部分激励对象已经离职，不具备激励对象资格，本次会议决定回购注销7名原股
权激励对象剩余70%的已获授但尚未解锁的限制性股票，即63,000股，回购价格
21.685元/股。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、回购原因
公司于 2016 年 3 月 30 日发布的《限制性股票激励计划（草案）》“第十四
节 本计划的变更与终止”中对激励对象主动离职的要求为“激励对象主动辞职
的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象冯军飞、宁立君等共计 30 人因个人原
因申请离职，目前已办理完毕离职手续，不具备激励对象资格，拟回购注销离职
股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
公司于 2016 年 3 月 30 日发布的《限制性股票激励计划（草案）》“第九节 限
制性股票的授予与解锁条件”中对公司第一个解锁期的业绩考核要求为“相比
2015 年，公司 2017 年净利润增长率不低于 20%”。根据公司 2017 年的实际经营
成果，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,706.87 万元，相比
2015 年上升 4.57%，第二个解锁期未达到解锁条件。
2、回购数量
本次回购注销的股份为两部分：
（1）因个人原因离职/辞退导致丧失激励对象资格的 30 名原股权激励对象
剩余 70%的已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 383, 600 股。
（2）因第二个解锁期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象以获授但尚
未解锁的 2016 年限制性股票数量的 30%，即 643,800 股。
3、回购价格
2016 年 6 月 14 日，公司限制性股票授予完成，并于 2016 年 6 月 16 日上市。
自限制性股票上市日至本公告日期间，公司未实施资本公积转增股本、股份拆细、
配股或缩股等事项，因此将对上述股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性
股票以原授予价格 21.685 元/股进行回购。
三、本次回购注销限制性股票其他相关说明
1、本次回购注销限制性股票数量为 1, 027,400 股。本次回购注销完成后，
公司股份总数将减少 1, 027,400 股，公司将按法定程序实施回购注销手续。
2、公司于2016年4月21日召开的2016年第二次临时股东大会的审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司董事会就本次决定对离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票进行回购注销等相关事宜，已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据
股东大会的授权，办理上述回购注销等各项事宜。
四、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次增减变动
变动前 变动后
（+、-）
股权激励股份
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、限售流
通股（或非 72,631,187 46.71% -1, 027,400 71,603,787 46.35%
流通股）
股权激励
1,885,800 1.21% -1, 027,400 858,400 0.56%
限售股
高管锁定
8,633,819 5.55% 8,633,819 5.59%
股
首发前个 44,900,700 28.88% 44,900,700 29.07%
人类限售
股
首发前机
构类限售 500,0000 3.22% 500,0000 3.24%
股
首发后个
人类限售 12,210,868 7.85% 12,210,868 7.91%
股
二、无限售
82,865,481 53.29% 82,865,481 53.65%
流通股
三、总股本 155,496,668 100.00% -1, 027,400 154,469,268 100.00%
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司回购注销的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续
经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信
息披露业务备忘录第 8 号－股权激励计划》及公司《限制性股票激励计划（草案）》
等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销离职股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
目前由于部分激励对象已经离职，不具备激励对象资格，现拟对离职股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。且由于2017年度实际
业绩未达到解锁标准，同时拟对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注
销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和 规范性
文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意按照公司《限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定回购注销限制性股票1, 027,400股，回购价格
21.685元/股。
八、律师结论性意见
本所律师认为：公司本次回购注销符合公司限制性股票激励计划、《公司法》
及股权激励相关法规规定。截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行的程
序符合公司限制性股票激励计划、《公司法》及股权激励相关法规，但尚需就本
次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资
本手续和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、2017 年第四次临时董事会决议
2、2017 年第三次临时监事会决议
3、独立董事关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见
4、北京市中尊律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 25 日
