湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十
次会议于2018年4月24日在国创集团办公楼二楼四号会议室以现场方式召开，会
议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2018年4
月13日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表
决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与
表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度总经理
工作报告》；
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度董事会
工作报告》；
《 2017 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 2018 年 4 月 26 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》“第三节、公司业务概要”
及“第四节、经营情况讨论与分析”。
公司独立董事伍新木、张宁、冯浩先生向董事会提交了《独立董事2017年度
述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。上述三位独立董事的述
职报告于2018年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资
者查阅。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度财务决
算报告》；
公司2017年度会计报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
并出具了众环审字（2018）012186号标准无保留意见的审计报告。
报告期内(合并报表数) 公司实现营业收入257,342.07 万元，较上年同期增
长291.21%；实现利润总额6,642.37万元，较上年同期增长360.46% ；实现净利
润4,721.24万元，较上年同期增长368.05%，其中归属于母公司所有者的净利润
4,318.54万元。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分
配预案》；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）012186
号公司2017年度审计报告，公司实现归属于母公司所有者的净利润为4,318.54万
元，截至2017年12月31日可供分配的利润为18,390.72万元。
为了保证公司2018年度生产经营需要，公司董事会拟定以下利润分配及资本
公积金转增股本预案：公司本年度不送红股，不进行现金分红；公司本年度资本
公积金不转增股本。公司未分配利润18,390.72万元，结转以后年度分配。公司此
次利润分配预案，符合公司制订的相关规定。
独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2018年4月
26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会
第三十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度内部控
制自我评价报告》；
具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专
项鉴证报告，《内部控制鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2018年4月
26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会
第三十次会议审议相关事项的独立意见》。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《湖北国创高新材料股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告（2017年度）》（公告编号：2018-33）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专
项鉴证报告，《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投
资者查询。
独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2018年4月
26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会
第三十次会议审议相关事项的独立意见》。
公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项进行了核查，并出具了核
查意见，内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司2017年度募集资
金存放与使用的专项核查报告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年年度报告
全文及摘要》；
本 议 案 的 具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 26 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2017年年度报告全文》及《2017年年度报
告摘要》，《2017年年度报告摘要》同时刊登在2018年4月26日的《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
8、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度日常关
联交易预计的议案》；
公司（含全资或控股子公司）预计2018年与关联方湖北国创道路工程有限公
司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工
程纤维有限公司、云房网络（香港）代理有限公司、深圳市万通融资担保有限公
司发生日常关联交易，预计总金额不超过34,595万元。
审议本议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭斌先生、郝立群女士、
钱静女士回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案的具体内容详见
2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度
日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-17）
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年向银
行申请综合授信额度的议案》；
为实现公司 2018 年经营目标，公司及控股子公司根据运营情况及实际融资
需求，拟向金融机构申请不超过人民币 20 亿元综合授信额度，其中包括但不限
于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额
度范围内，公司根据实际需求，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选
择和操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向金融机构申请的额
度，最终确定的金额以银行批复额度为准。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代
理人在上述授信额度内根据具体情况选择金融机构，并签署相关法律合同及文
件。上述授信期限：自股东大会审议通过之日起一年。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年开展
商品期货套期保值业务的议案》；
董事会同意公司2018年度期货套期保值品种为上海期货交易所挂牌交易的
石油沥青期货合约，拟投入保证金总额不超过4,000万元。所建立的期货套期保
值头寸以公司现货用量和库存量为基础，业务时间为2018全年度。并授权公司期
货领导小组在上述额度内按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》组织实施
期货套期保值业务。
本议案的具体内容详见公司于2018年4月26日披露于巨潮资讯网上的《关于
开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2018-18）
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用自有资金进
行投资理财的议案》；
为提高公司资金使用效率，获取一定的投资效益，董事会同意公司（含全资
或控股子公司）使用不超过人民币30,000万元的自有资金进行投资理财。
独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，本议案的具体内容详见公
司于2018年4月26日披露于巨潮资讯网上的《关于使用自有资金进行投资理财的
公告》（公告编号：2018-19）
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及全资子公
司为下属公司提供担保的议案》；
为满足公司及下属子公司的日常经营和业务发展资金需要，同意公司为全资
子公司广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请人民币5,000万元的综
合授信提供连带责任保证担保，担保期限为2年；同意公司全资子公司深圳市云
房网络科技有限公司为其全资子公司深圳市大数云房网络科技有限公司向招商
银行深圳赤湾支行申请人民币12,000万元的综合授信、向浦发银行深圳分行申请
人民币10,000万元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为1年。
本议案的具体内容详见公司于2018年4月26日披露于巨潮资讯网上的《关于
公司及全资子公司为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2018-20）
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
13、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司董事长、
副董事长薪酬的议案》；
为激励公司董事长、副董事长勤勉尽责，按照权、责、利对等原则，结合公
司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意对公司董事长、副董事
长的薪酬进行调整。
审议本议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生回避表决。
本议案的具体内容详见公司于2018年4月26日披露于巨潮资讯网上的《关于
调整董事长、副董事长薪酬的公告》（公告编号：2018-21）
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
14、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司高级管
理人员薪酬的议案》；
为充分调动公司高层管理人员的积极性，促进公司稳健、快速发展，结合公
司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意对公司高级管理人员的
薪酬进行调整。
审议本议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭雅超先生、彭斌先生、
钱静女士回避表决。
本议案的具体内容详见公司于2018年4月26日披露于巨潮资讯网上的《关于
调整公司高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2018-22）
15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的
议案》；
财政部颁布了《关于印发修订<企业会计准则第42号——持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号），要求自2017年5月28
日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；财政部颁布了《关于修订印发
一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格
式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的颁
布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行
上述会计准则。
本议案的具体内容详见公司于2018年4月26日披露于巨潮资讯网上的《关于
会计政策变更的公告》（公告编号：2018-23）
16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司拟投资设立
全资子公司的议案》；
为满足公司战略发展需要，董事会同意公司以自有资金1,000万元人民币投
资设立全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司(暂定名，以工商登记核准
为准)。
本议案的具体内容详见公司于 2018 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网上的《关
于公司拟投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-24）
17、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<未来三年股东
回报规划2018-2020年>的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了《未来三
年（2018-2020年）股东回报规划》。
独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，本议案的具体内容详见
2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年
（2018-2020年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
18、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2018年
度审计机构的议案》；
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2017年年报审计工
作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司2017年年报审计工作。同意
继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，
并提交公司2017年度股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会决定关于续聘
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的审计费用。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见2018年4
月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事
会第三十次会议审议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第五届董事会第三
十次会议审议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
19、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年第一季度
报告全文及正文》；
本 议 案 具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 26 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2018年第一季度报告全文》及《2018年第
一季度报告正文》，《2018年第一季度报告正文》同时刊登在2018年4月26日的《上
海证券报》。
20、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<公司重大资产
重组事项标的资产2017年度利润承诺实现情况专项说明>的议案》
本 议 案 具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 26 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于重大资产重组事项标的资产2017年度
利润承诺实现情况专项说明》（公告编号：2018-29）
公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对本事项进行了核查，并出具了核
查意见，内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项进行专项审核，并出具了
专 项 审 核 报 告 ， 内 容 详 见 2018 年 4 月 26 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于湖北国创高新材料股份有限公司重大资产
重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
21、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》；
公司董事会根据《上市公司章程指引（2016年修订）》及公司实际运营需要，
对《公司章程》部分条款进行了修订。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 已 于 2018 年 4 月 26 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
22、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》；
公司董事会根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，同步修订《股东大会议事规则》。
修订后的《股东大会议事规则》已于2018年4月26日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
23、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事
会议事规则>的议案》；
公司董事会根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，同步修订《董事会议事规则》。
修 订 后 的 《 董 事 会 议 事 规 则 》 已 于 2018 年 4 月 26 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
24、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<对外投资
管理制度>的议案》；
公司董事会根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，同步修订《对外投资管理制度》。
修订后的《对外投资管理制度》已于2018年4月26日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
25、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<对外担保
管理制度>的议案》；
公司董事会根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，同步修订《对外担保管理制度》。
修订后的《对外担保管理制度》已于2018年4月26日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
26、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年
度股东大会的议案》。
具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、关于公司第五届董事会第三十次会议审议相关事项的事前认可意见；
3、关于第五届董事会第三十次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
