湖北国创高新材料股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十次会议审议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为湖北国创高新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资
者认真、负责的态度，基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的相关资料，
我们对第五届董事会第三十次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的
态度，按照实事求是的原则，对公司2017年度关联方占用资金情况及对外担保情
况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、法人
单位、非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关
联方也未有强制本公司为他人提供担保情形。
2、截至报告期末，公司对外担保均为对全资子公司及控股子公司的担保，
都通过合法程序审批并及时公告。除此之外，公司及公司的全资子公司、控股子
公司没有其他对外担保，公司及公司的全资子公司、控股子公司也不存在逾期担
保的情况。
3、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不
存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情
况。
截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况。
二、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
公司 2017 年度利润分配方案的提出是基于公司的实际需求出发，且从程序
上和内容上符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》
等公司的制度和相关法律法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。
因此，我们同意公司 2017 年度利润分配方案，并同意将其提交公司 2017
年度股东大会审议。
三、关于 2017 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》等相关要求，作为国创高新独立董事，现就
董事会编制的《2017年度内部控制评价报告》发表独立意见：
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要
求，制定了较为健全的内部控制制度并能有效执行。公司内部控制机制基本完整、
合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规
范运行，有效控制各种内外部风险。公司董事会编制的《2017年度内部控制评价
报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
四、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。公司《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内
容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
公司根据目前生产经营发展状况，预计 2018 年与关联方发生日常关联交易，
预计总金额不超过 34595 万元，其中：向关联人销售商品总额不超过 6000 万元，
向关联人提供工程劳务总额不超过 26500 万元，向关联人采购商品总额不超过
200 万元，向关联人租赁办公场所总额不超过 240 万元，向关联人支付按揭手续
费不超过 1200 万元，向关联人取得按揭转介收入不超过 400 万，向关联人收取
商标使用费不超过 55 万元。
上述关联交易预计事项是公司根据 2018 年日常生产经营的需要，按照公允
的定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权
益的情形，不会对公司独立性产生影响。
上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了
事前审查。公司第五届董事会第三十次会议对本次关联交易进行审议并获得通
过，关联董事回避表决，审议及表决程序合法合规。
因此我们同意上述关联交易预计事项，并提交公司股东大会进行审议。
六、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
公司（含全资或控股子公司）使用不超过人民币 30,000 万元的闲置自有资
金进行委托理财，这有利于提高资金使用效率，提高公司资金的管理，不会影响
公司正常的经营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次公司使用闲置自有资金进行委托理财事项。
七、关于公司及全资子公司为下属公司提供担保的议案
我们认为本议案中涉及的担保事项，是为满足公司发展的资金需求，符合公
司整体发展战略。公司对全资子/孙公司的经营情况、资信及偿还能力有充分的
了解，其财务风险处于可控制范围之内。不存在损害公司及其他股东特别是中小
投资者利益的情形。决策符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及 《公
司章程》的规定，因此一致同意该议案提交股东大会审议。
八、关于调整董事长、副董事长薪酬的独立意见
根据公司实际情况并结合公司所处行业的薪酬水平，本次对董事长、副董事
长的薪酬调整有利于充分激发其工作积极性，勤勉尽责，促进公司稳健发展。我
们一致同意对公司董事长、副董事长薪酬进行调整，并提交公司股东大会审议。
九、关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司本次对高级管理人员薪酬的调整是依据公司的实际经营情况及行业、地
区的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，激励公司
高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们
同意公司本次对高级管理人员薪酬的调整。
十、关于会计政策调整的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发《企业会计准则第 42 号——
—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知及财会〔2017〕30 号《财
政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，使
公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害
公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
十一、关于《未来三年股东回报规划 2018-2020 年》的独立意见
公司董事会编制的《关于公司<未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）>
的议案》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红有关事项的通知》等
相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和
监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司
《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的内容并提交公司股东大会审议。
十二、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见
经核查，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙）在对公司2017年度财务审
计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守独立审计准则，勤勉尽职地
履行审计职责。因此，我们同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙）为
公司2018年度审计机构。
独立董事： 伍新木 张 宁 冯 浩
二○一八年四月二十四日
