关于湖北国创高新材料股份有限公司
重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字（2018）011190 号
湖北国创高新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司“或“公司”）
编制的《湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产关于 2017 年度业绩承诺实现情
况的说明》进行了专项审核。
贵公司的责任是编制《湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产关于 2017 年
度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实
物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实
施审核工作的基础上，对《湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产关于 2017 年
度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以
对《湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产关于 2017 年度业绩承诺实现情况的
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、
重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
我们认为，贵公司 2017 年度的《湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产关
于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了盈利预测数与盈利实现数的差异情况。
本审核报告仅供贵公司 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 吴杰
中国注册会计师 钱小莹
中国 武汉 2018 年 4 月 24 日
湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产
关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，湖北国创高
新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《湖北国创高新材料股份有限公司重
大资产重组标的资产关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2017 年
度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司的基本情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司“或“公司”）是经湖北省人民政府鄂
政股函[2002]10 号文《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，由湖北通发
科技开发有限公司（2007 年 6 月名称变更为“国创高科实业集团有限公司”）、鄂州市多佳科工贸
有限公司（2003 年 1 月名称变更为“湖北多佳集团实业有限公司”）、深圳市前景科技投资有限公
司、湖北长兴电气有限公司（2005 年 7 月变更为“湖北长兴物资有限公司”）和自然人周红梅共
同发起设立的股份有限公司。本公司于 2002 年 3 月 25 日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，
注册资本 8,000 万元。
2010 年 2 月 26 日，中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254 号文核准，公司向社会
公开发行股票人民币普通股 27,000,000 股，本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币
1.00 元，每股发行价为人民币 19.80 元。2010 年 3 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成了新增股份 2,700 万股份登记手续，公司注册资本变更为 10,700 万元。
2011 年 6 月 27 日公司实施资本公积转增股本，每 10 股转 10 股。公司注册资本变更为 21,400
万元。
2014 年 1 月 7 日公司实施限制性股票激励计划，以 3.60 元/股向 50 名限制性股票激励对象授
予 513 万股，公司新增注册资本人民币 513 万元，公司注册资本变更为 21,913 万元。
2014 年 7 月 3 日公司实施资本公积转增股本，每 10 股转 10 股。用资本公积 21,913 万元转
增股本，公司注册资本变更为 43,826 万元。
2014 年 8 月 26 日原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，根
据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对
其持有的已获授但尚未解锁的 12 万股限制性股票进行回购，本次回购注销完成后公司注册资本
变更为 43,814 万元。截至 2014 年 11 月 5 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司办理完成回购注销手续。
2016 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的 264.45
万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 79.5 万股限制性股
票进行回购注销，本次回购注销完成后公司注册资本变更为 43,470.05 万元。
2017 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过
《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，并经 2017 年第三次临时股东大会审议通
过，同意公司回购注销限制性股票 264.45 万股，本次回购注销完成后公司注册资本变更为
43,205,600.00 万元。
2017 年 7 月 10 日，中国证券监督委员会证监许可〔2017〕1171 号文核准，公司向深圳市大
田投资有限公司、 拉萨市云房创富投资管理有限公司、国创高科实业集团有限公司、共青城中
通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴
易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开
心同富投资企业（有限合伙）、深圳市前海鼎华投资有限公司、 五叶神投资有限公司、深圳市互
兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）共 12 家机构发
行 258,256,768 股股份购买的深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“深圳云房”）
100.00%的股权；向国创高科实业集团有限公司、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）、
五叶神投资有限公司、长江资管超越理财东湖 16 号集合资产管理计划、深圳传承互兴投资合伙
企业（有限合伙）、太平洋证券共赢 3 号集合资产管理计划、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基
金企业（有限合伙）、高攀文等特定投资者非公开发行 226,012,433 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众环验字（2017）010127
号、010128 号验资报告。2017 年 10 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成了新增股份 484,269,201 股份登记手续，公司注册资本变更为 91,632.52 万元。
截止 2017 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 916,325,201.00 元，总股本为人民币
916,325,201.00 元，统一社会信用代码：91420000737132913D。
二、深圳市云房网络科技有限公司重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组方案简介
公司以发行股份及支付现金相结合方式向深圳市大田投资有限公司等交易对象购买其合计
持有的深圳市云房网络科技有限公司 100%股权，其中支付现金 160,740.00 万元，发行股份
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258,256,768 股，每股面值 1 元，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即为
8.49 元/股。
公司通过定价发行的方式向国创高科实业集团有限公司等 8 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 181,714 万元。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准情况
2017 年 2 月 6 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对
象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》。
2017 年 5 月 31 日，商务部经营者集中申报审查通过本次交易。2017 年 7 月 10 日，中国证
券监督管理委员会出具《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171 号），核准本次重大资产重组。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
A、发行股份购买资产完成情况
本次发行的新增股份已于 2017 年 10 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市
交易。限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。
深圳云房依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更手续，其 100%股权已变更
登记至本公司名下，相关工商变更登记手续已于 2017 年 7 月 27 日办理完毕。
B、募集配套资金完成情况
本次募集配套资金通过定价发行方式，发行价格为人民币 8.04 元/股，发行数量 226,012,433
股。本次发行的新增股份已于 2017 年 10 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市
交易。限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。
三、深圳市云房网络科技有限公司重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
（一）业绩承诺的主要指标
深圳云房交易对方之深圳市大田投资有限公司、 拉萨市云房创富投资管理有限公司、国创
高科实业集团有限公司、共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳传承互兴投
资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市开心
同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）、深圳市前海鼎华投资有限
公司、 五叶神投资有限公司、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳市自觉飞马之星
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二号投资企业（有限合伙）承诺深圳云房2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）扣除本公司追加投资或募
集配套资金所带来的收益及其节省的财务费用后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别
不低于24,250万元、25,750万元、32,250万元、36,500万元（以下简称“承诺净利润”），其中财务
费用按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
若深圳云房业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计实
际净利润数，超额部分的50%应用于对深圳云房截至2019年12月31日仍在职的主要管理人员、核
心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
（二）2016年度业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报
告》（众环审字（2017）011799号），本年计提超额奖励355.60万元，计提超额奖励前2016年度
深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为27,513.77万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为27,094.77万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效
益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,094.77万元。
单位：人民币万元
项目名称 实现数 承诺数 差额 完成率
扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房每 27,094.77 24,250.00 2,844.77 111.73%
年净利润的影响数额后的实际净利润
（三）2017年度业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报
告》（众环审字（2018）121087号），本年计提超额奖励717.58万元，计提超额奖励前2017年度
深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为28,302.98万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为27,197.95万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效
益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,197.95万元。
单位：人民币万元
项目名称 实现数 承诺数 差额 完成率
扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房每 27,197.95 25,750.00 1,447.95 105.62%
年净利润的影响数额后的实际净利润
湖北国创高新材料股份有限公司
2018年4月24日
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