湖北国创高新材料股份有限公司 董事会议事规则
湖北国创高新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确湖北国创高新材料股份有限公司（以下称“公司”或“本公
司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董
事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规章、
规范性文件，以及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）
的有关规定，并结合本公司实际，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名。公司设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，为法定代表人；副董事长 1 人，协
助董事长工作。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程授予的其他职
权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项（受
赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；如交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大
会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；如交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东
大会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
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股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；如交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应
提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；如交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的应由股东大会审议的对
外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准，并应经出席董事会会议
的 2/3 以上董事同意。
（三）涉及关联交易的，董事会的权限如下：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；如公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）涉及购买、出售重大资产的，董事会决定公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%但不超过最近一期经审计总资产
30%的相关事项。
第七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
公司章程第四十一条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
第三章 董事长
第八条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限
应符合该等规定。
第九条 在董事会授权范围内，董事长决定以下事项：
（一）决定下列公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托投资、对子公司投资等）、提供
财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交
易事项：
1. 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1000 万元以下；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对金额在 1000 万元以下；
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额在 100 万元以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；公
司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产
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绝对值 0.5%的关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等
关联交易应直接提交董事会审议。
第四章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、《董
事会秘书工作细则》的有关规定。
第十一条 董事会下设董事会工作部，处理董事会日常事务。
董事会秘书担任董事会工作部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指
定有关人员协助其处理日常事务。
第十二条 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，制定专门委员会议事规则。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当
占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并
制定相应的工作细则。
第五章 董事会议案
第十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计
持有公司 3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时
董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会
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审议后方可提交董事会审议。
第十四条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议
召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在
董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明
理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列
入审议议案。
第十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项可以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由总会计师同总经理负责组织拟订后由
董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由总会计师会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期
限、对公司财务结构的影响等。
第十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级
管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会工作部应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
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董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通
知全体董事和监事。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十一条 董事会召开董事会临时会议应以书面形式在会议召开五日
前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开董
事会临时会议的除外。
第二十二条 按照本规则第二十三条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会工作部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会工作部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第七章 董事会会议的通知
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会工作部应当分别提
前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事和监事以及高级管理人员、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
因特殊或紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及特殊或紧
急情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十七条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电
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子数据交换系统的日期为送达日期；以传真方式送出的，以该传真进入被送达人
指定接收系统的日期为送达日期。
第二十八条 除本章所述因公司遭遇特殊或紧急情况时召开的临时董事
会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监
事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托的有效期限；
（六）委托人和受托人的签字或盖章及日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会工作部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第三十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 董事会以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（三）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（四）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为不少于十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要
求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票
无效。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
（三）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程规定的和中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所认定的须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
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议。
第三十八条 与会董事表决完成后，董事会工作部有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人
宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时验票。
第四十条 除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法
律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
第四十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
第四十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计
师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务
数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做
出决议。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第四十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行
全程录音。
第四十七条 董事会秘书应当安排董事会工作部工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会工作部工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录进行签字确认。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会
议记录、会议纪要和决议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意
见的，可以在签字时作出有书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录的内容。
第五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或
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者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会
议记录、等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第十章 决议执行
第五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查
中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人
员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员
予以纠正。
第十一章 议事规则的修改
第五十三条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、行政法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政
法规、规章或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第十二章 附 则
第五十四条 本规则所称“以上”、“内”都含本数，“低于”、“超过”、“过”
不含本数。
第五十五条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大
会审议批准，修改时亦同。
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本规则未尽事宜，按照中国的相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公
司章程的有关规定执行。
第五十六条 本规则由董事会负责解释。
第五十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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2018 年 4 月 24 日
