湖北国创高新材料股份有限公司 股东大会议事规则
湖北国创高新材料股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范湖北国创高新材料股份有限公司（以下称“公司”或“本公
司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规章、规范
性文件，以及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的
有关规定，结合本公司实际，特制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章
程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的一般规定
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项（受
赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
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2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）涉及对外担保事项的，以下情形须经股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和），超过
公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权过半数通过。
（三）涉及关联交易的，股东大会审批权限如下：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交
股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第三章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
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召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持
股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东
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大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。
股东大会通知应当确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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案提出。
第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其
他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十三条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会
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议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合
伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙
企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序如下：
董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数的百分之三以上的股东提名，但提名须于股东大会召开十日前以书面方式提
交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数的百分之一以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审
核后，提请股东大会形成决议。
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由股东或股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 1%以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大
会决议。
职工监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。
公司选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分
散投票选举数人。董事或者监事选举结果按各候选人得票多少依次确定，但每位
当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分
之一。
股东大会选举董事、监事时，董事会应当以公司章程规定的方式向股东送
达候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事的选举应与其他董事的选举分别
进行。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十九条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议
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记录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书、其他方式表
决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保
管期限不少于 10 年。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知相关人员。
第六章 股东大会的决议
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
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第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大
会，但不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理
人）、监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被
要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要
求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理
由，被要求回避的股东被出席会议的董事会成员、监事会成员根据相关法律法规
确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东大会会
议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，
关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。
股东大会对关联交易事项作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决
权的二分之一以上通过。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十五条规定的相
关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的投票，应当由两名以上的非关联股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供视频、电话等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
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会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）首届非由职工代表担任董事候选人（不含独立董事）由发起人提名；
下届非由职工代表担任董事候选人由上届董事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东提名；
（二）首届独立董事候选人由发起人提名；下届独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；
（三）首届由股东代表监事候选人由发起人提名，下届股东代表监事候选人
由上届监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名；
（四）由职工代表担任的董事候选人、监事候选人由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（五）股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大
会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本规则第十九
条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监
事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第五十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选
董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执
行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
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位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
第五十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十六条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
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对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东大会决议应当及时作出，列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出通过选举决议之日起计算。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案
第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第七章 会后事项
第六十四条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保存期限为十年。
第八章 规则的修改
第六十五条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法
律、法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规、规章或
规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第九章 附 则
第六十六条 规则未尽事宜，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件和
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公司章程的有关规定执行。
第六十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第六十八条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会
审议批准。
第六十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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2018 年 4 月 24 日
