珠海格力电器股份有限公司董事、监事、高级管理人员
所持本公司股份变动管理规则
（经董事会审议通过）
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》及《深圳证券交易所上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》，特制
定本管理规则。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事
会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风
险。
第四条 若公司董事、监事及高级管理人员拟通过深交所集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向公司董事会报告减持计划，公司董事会
将提交深交所备案并予以披露。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方
式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事及
高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当及时向公司报告减持进展情
况，公司将及时予以披露。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董
事、监事及高级管理人员应当同步向公司报告减持进展情况，并说明本次减持与前
述重大事项的关联性，公司将及时予以披露。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员减持股份，公司将在股份减持计划实施
完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未
实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，公司将在股份减持时间区间届满后
的二个交易日内予以公告。
第六条 具有下列情形之一的，公司董事、监事及高级管理人员不得减持股份：
（一）公司董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；
（二）公司董事、监事及高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交
易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其
他情形。
第七条 在定期报告披露的窗口期或信息披露敏感期开始前，投资管理部负责
及时以通讯或书面的方式对公司的所有董事、监事及高级管理人员进行提醒，投
资管理部负责对相关人员买卖股票情况进行登记。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司将在办理股份变更登记或行权等手续时，向
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售
条件的股份。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括父母、配偶、子女、兄弟姐妹
等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个
交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十条 董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公
司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公
司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息进
行确认，并及时反馈确认结果。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国
结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的本公司股份予以锁定。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通
过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售
条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算
基数。
第十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高
级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的 A 股为基数，按
25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股
份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股
份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公
司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十四条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结
算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定
对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的， 当
解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结
算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和
高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予
以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种
的次 1 交易日内向公司董事会申报。公司董事会在其交易行为 2 日内向深交所申
报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所
在其指定网站公开披露以上信息。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规
定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
的，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第二十二条 公司若通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件
的，将及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股
份。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种
的，参照本规则第十四条的规定执行。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深交所申报。
第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本规
则第十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的
披露情况。
第二十七条 为加强对董事、监事和高级管理人员不勤勉不尽责，进行违法违
规买卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的处罚，强化董事、监事和
高级管理人员的责任，谁犯错，就追究谁的责任，公司实行问责机制，以规范公
司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为。
第二十八条 对公司董事、监事和高级管理人员违规行为的问责追究方式包括：
（一）诫勉谈话；
（二）责令在董事会会议上作检查；
（三）通报批评；
（四）公开道歉；
（五）停职反省；
（六）劝其引咎辞职；
（七）法律法规规定的其他方式。
前款规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。
问责对象有违反法律或党纪政纪行为，依法应给予党纪政纪处分的，由纪检监
察机关依照相关法律法规、党纪的规定和程序处理；构成犯罪的，依法追究刑事责
任。
第二十九条 发现问责对象有本办法所列违规行为的，启动以下问责程序：
（一）调查取证。由相关部门根据掌握的线索进行初步审查后，董事会组成
调查小组对违规行为进行调查取证，调查人员可以调阅有关的文件、档案，也可
以询问有关的当事人，对当事人的陈述申辩，调查人员应当记录在案。
（二）立案。公司投资管理部应及时向深圳证券交易所和中国结算深圳分公
司报告，经监管部门认定属违规行为的，报请董事会决定立案处理。
（三）提出处理建议。由调查小组在调查取证的基础上，综合审查有关的证据材
料，并在此基础上初步认定违规行为人的违规性质，责任大小，并提出处理意见。
（四）董事会审议。董事会在接到调查小组提出的调查材料及初步处理意见
后，应当召集有三分之二以上董事会成员参加的专门会议，首先由调查人员实事求
是地介绍案情、调查取证的情况、监管部门提出的处理意见及其依据。必要时，董
事会可以直接询问有关当事人对调查情况、处理意见的陈述。最后，由董事会根据
三分之二以上多数人的意见作出处理决定。
（五）执行。董事会作出处理决定后，由投资管理部制作有关处理决定书后
由监事会监督执行。执行完毕，应当将执行情况反馈给董事会。
第三十条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，公司董事会应及时
向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司报告，中国结算深圳分公司可根据中国
证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三十一条 深圳证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员及本管理办法
规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深圳
证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍
生品种的目的、资金来源等进行问询。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规
定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，
公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反本规定的，深圳证券交易所
视情节轻重给予相应处分。
第三十四条 本规则之修订及解释权属于公司董事会。
第三十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二○一八年四月
